[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "240х200_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "flbq" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "create", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-158433683", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?p1=bxbwd&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid21=&puid22=&puid31=&fmt=1&pr=" } } ]
{ "author_name": "Konstantin Panphilov", "author_type": "self", "tags": ["\u043a\u043e\u043b\u043e\u043d\u043a\u0430"], "comments": 54, "likes": 20, "favorites": 59, "is_advertisement": false, "section_name": "default", "id": "12499" }
Konstantin Panphilov
11 300

Регистрация компании в США: разбор пакета документов

Создатель почтового приложения Mailburn Даниил Павлючков написал для vc.ru колонку про регистрацию компании, оформление отношений между основателями и сотрудниками и другие юридические нюансы развития стартапов в США.

Если вы основали стартап или сами работаете в стартапе, у которого главная юрисдикция Соединенные Штаты, то вы должны ориентироваться в юридических документах и терминах не хуже Луиса Литта, иначе велика вероятность, что ваше незнание обратят против вас. А потерять контроль компании или получить иск с претензиями на интеллектуальную собственность от бывшего сотрудника.

В этой статье я расскажу о пакете документов и сопутствующих терминах, которые обязаны быть у любой корпорации в США. За пример мы возьмем классический Delaware C-Corp.

Почему именно Делавер

Во-первых, там самые выгодные налоговые льготы. Именно поэтому 63% компаний из списка Fortune 500 инкорпорированы в Делавере. Для иностранцев есть отдельный бонус — не надо быть резидентом штата и даже страны для того, чтобы быть акционером, директором или топ-менеджером компании. И, конечно, в Делавере крайне продвинутый свод корпоративных законов с минимумом бюрократии и огромная практика решения споров с высокой предсказуемостью исхода.

Список документов

В этой статье мы с вами обсудим ключевые документы, которые должны быть у каждого уважающего себя стартапа, и основные пункты в каждом из них.

  1. Certificate of Incorporation;
  2. Capitalization Table;
  3. Bylaws;
  4. Common Stock Purchase Agreement;
  5. Assignment of Technology Agreement;
  6. Tech Assignment with NDA;
  7. Consulting Agreement;
  8. Option;
  9. Warrant.

Погнали.

Certificate of Incorporation

Сертификат инкорпорации (пример) — это свидетельство о рождении вашей компании. Секретарь штата заверяет, что ваша корпорация существует с определенного дня с точностью до минуты.

В этом документе будет указаное точное юридическое название, юридический адрес, контакты инкорпоратора (скорее всего юриста, который делал вам документы), количество акций в компании, принятие устава и другие общие положения компании.

У вас будет скан с подписью, но обычно этот документ не требуется в первые годы жизни компании.

У нас этот документ занимает 4 страницы.

Capitalization table

Он же cap table, он же список акционеров компании. В нем указано у кого сколько акций, какого виды эти акции (обычные, привилегированные, теневые и так далее), все параметры вестинга для каждого акционера, а также выписанные варранты и опционы. Отдельно про вестинг, варранты и опционы мы поговорим чуть попозже.

У нас это один лист в Excel примерно такого содержания.

Bylaws

Итак, мы добрались до первого сложного документа, который при этом надо хорошо понимать. Это устав вашей компании, ее мануал. Здесь описаны все процессы компании, и как именно они должны происходить.

Например, как выбирается совет директоров, как проходят ежегодные собрания акционеров, как уволить генерального директора, за что отвечает офицер. К слову, офицер — это сотрудник компании, которому присвоена должность советом директоров, например, Chief Executive Officer или Chief Technology Officer. Офицеры обычно не имеют должностных инструкций, сами придумывают стратегию развития своей области и подчиняются напрямую совету директоров (только он может уволить офицера).

Больше всего внимания стоит уделить следующим разделам:

  • Stockholders — все про акционеров, а это значит про вас и ваших партнёров.
  • Directors — все про директоров, а это тоже вы и ваши партнёры, а также будущие инвесторы и независимые директоры.
  • Officers — CEO, CTO, COO и другие C-level — это все офицеры компании. Здесь будут описаны их полномочия и как их назначать.
  • General matters — раздел с общими положениями компании. Информация про сертификаты акций, дивиденды (которых не бывает в стартапах, вся прибыль реинвестируется в рост компании), электронные подписи и так далее.
  • Right of first refusal — обязательство акционеров предоставить права первой ночи при продажи акций сотрудником компании. Важно понимать, в каких ситуациях и как это работает.

Bylaws bylaws'у рознь, есть простые варианты, есть очень хитрые и запутанные. В целом, чем понятней этот документ, тем лучше. Поэтому не поскупитесь заплатить юристам при инкорпорации несколько сотен долларов, чтобы они вам составили грамотный документ.

Наши bylaws занимают 29 страниц, что не так уж и много.

Common Stock Purchase Agreement

Договор между компанией и человеком. Бывает нескольких вариантов:

  1. Компания получила чек от человека на свое имя.
  2. Компания погасила долг перед человеком (например, отложенная зп, которая оформлена юридически как долг).
  3. Компания получила всю наработанную интеллектуальную собственность (дизайны, код, планы, исследования и так далее).
  4. Комбинация из вышеперечисленного.

Чаще всего подписывается с основателями как пункт 3. В таком случае необходим еще один документ, Assignment of Technology Agreement.

Важно

У всех основателей, без исключения, кто бы что не говорил, должен быть вестинг на 3–5 лет. Вестинг означает, что акции не перечисляются сразу, а выдаются постепенно раз в месяц в течение всего срока. Это делается для того, что если основатель сходит с ума и начинает вести себя неадекватно, то его можно уволить и забрать часть акций. Например, для того, чтобы на них нанять замену.

Пример

У СЕО 60% акций. У СТО 40%. У обоих вестинг на 4 года. Спустя год работы по ночам и в выходные, не видя денег и приближающихся инвестиций, СТО решает, к чертям эти ваши стартапы, и внезапно увольняется. По вестингу ему достается 10% акций, которые он честно заработал за этот год. 30% возвращается в компанию. И СЕО может найти другого технического директора за долю в 30%. Которая спустя год существования компании стоит уже больше, чем в момент ее основания.

Если бы вестинга не было, СТО забрал бы все 40% своих акций, и остальным основателям пришлось бы водить вокруг него хороводы и выкупать его долю. Ни один инвестор не даст вам денег в ситуации, когда ушедший основатель владеет большим количеством акций, но уже не работает в компани. При этом CEO так же может быть уволен советом директоров, и вестинг для него работает аналогично.

Вестинг — это клятва в том, что основатели готовы заниматься стартапом долгое время, например, 5 лет. Это снижение рисков для инвесторов и других основателей, что люди и вправду относятся серьезно к тому, что делают.

У нас этот документ занимает 9 страниц, из которых 4 — это подписи, приложения и расписки о получении акций.

Assignment of Technology Agreement

Вся интеллектуальная собственность, выводы, документы и наработки, связанные с деятельностью компании, отчуждаются на имя компании, которая получает полное и исключительное право.

У нас этот документ занимает три страницы плюс одна для подписей.

Consulting Agreement

Вместо трудового договора корпорации используют консультационное соглашение. В нем описан порядок работы, non-compete (отказ от конкуренции, чтобы не украли know-how), компенсация консультанта (которая может быть равна нулю) и все разделы, которые вы можете встретить в классическом трудовом договоре.

Стоит заметить, что увольнение в США происходит на раз-два. Электронное письмо за 10 дней до дня Х и все.

Важно

Без консультационного договора гораздо сложнее уволить человека и закрыть его вестинг, потому что он не в найме. Подписывайте его со всеми, кто участвует в ежедневной деятельности компании. Так будет безопаснее и вам и сотруднику.

Очень-очень важно

В соглашении должен быть раздел про Ownership, в котором отчуждается интеллектуальная собственность в пользу компании, которая будет создана в течение срока действия этого соглашения. Если его не будет — у вас будет куча проблем.

У нас этот документ занимает четыре страницы плюс две для подписей и приложений.

Tech Assignment with NDA

Дополнение к Consulting Agreement, в котором консультант передает все права и изобретения на имя компании и обещает не разглашать конфиденциальную информацию.

Стоит заметить, что информация является конфиденциальной только тогда, когда были предприняты меры для ее защиты (пароли на ноутбуках и телефонах, документы в сейфе, офис закрыт на ключ). Если у вас беспорядочны разбросаны дизайны инновационных ракет по столу, а все алгоритмы запуска лежат в публичном архиве на Google Drive — вы ничего не сможете доказать, даже если сотрудник сольет информацию.

У нас этот документ занимает восемь страниц плюс пять для подписей и приложений.

Option & warrant

Очень многие путают эти документы, или вообще в них ничего не понимают.

И опцион, и варрант — это возможность купить акции компании в будущем по цене, которая зафиксирована в документе.

А вот их основные отличия:

Зачем они вообще нужны

Оба документа — это инструменты мотивации сотрудников, или инвесторов, в случае варранта. Обычно цена, зафиксированная в документе, гораздо ниже, чем рыночная цена на момент реализации документа в будущем. Это легко пересчитывается в прямую прибыль для держателя варранта или опциона. Кроме того, от его непосредственного участия зависит то, насколько большой будет это разница.

Пример

Компания существует уже больше года и наняла директора по маркетингу, который ушел из крупной компании в нашу многообещающую компанию. Но все акции уже распределены, и фаундером его тоже уже не сделаешь. Поэтому для мотивации нового сотрудника компания выписывает опцион на два года:

Сейчас одна акция компании стоит $1. Опцион гласит, что ты можешь через два года купить 100 тысяч акций по цене $2 за акцию, если показатель удержания пользователей на 30 день будет выше 30%. Спустя два года retention и правду выше 30%, компания успешно развивается, и одна акция компании стоит уже $10 (рост стоимости компании 3х в год не такой уж и невероятный).

В этот момент директор по маркетингу может реализовать свой опцион, и сыграв на разнице заработать 800 тысяч долларов за свои старания. А компания получила удержание пользователей 30% спустя месяц. Дорого? Может быть, это решать компании.

Подводя итоги

СЕО должен прекрасно ориентироваться в этих документах и их терминах. Остальные основатели должны вовремя вспоминать о них и понимать, о чем там речь. Сотрудники должны догадываться об их существовании и не бояться задавать вопросы.

В юридическом деле нет ничего мистического и недоступного. Любой человек с хорошим знанием языка, а все документы на английском, может тщательно разобраться в любом документе на восемь страниц где-то за один час. Кроме того, вы сможете поставить более точную задачу юристу, и заплатить ему $400 за разбор нескольких пунктов вместо $3200 за разъяснение вам всего текста.

И, конечно, не скупитесь на хороших юристов. Вы можете потратить на них пару тысяч долларов, но, в конечном итоге, они сохранят вам не одну сотню тысяч. Юристы — одно из самых лучших ваших вложений на любой стадии компании.

#Колонка

Популярные материалы
Показать еще
{ "is_needs_advanced_access": false }

Комментарии Комм.

0 новых

Популярные

По порядку

Прямой эфир

Приложение-плацебо скачали
больше миллиона раз
Подписаться на push-уведомления