[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "240х200_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "flbq" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "create", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-158433683", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?p1=bxbwd&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid21=&puid22=&puid31=&fmt=1&pr=" } } ]
{ "author_name": "Лена Очкова", "author_type": "self", "tags": ["\u043a\u043e\u043b\u043e\u043d\u043a\u0430","\u0438\u043d\u0432\u0435\u0441\u0442\u0438\u0446\u0438\u0438","\u043a\u0440\u0435\u0434\u0438\u0442","\u0431\u0430\u043d\u043a\u0438","\u0440\u043e\u043c\u0430\u043d_\u044f\u043d\u043a\u043e\u0432\u0441\u043a\u0438\u0439","\u0432\u0435\u043d\u0447\u0443\u0440\u043d\u044b\u0439_\u043f\u0440\u043e\u0446\u0435\u0441\u0441_\u0433\u043b\u0430\u0437\u0430\u043c\u0438_\u044e\u0440\u0438\u0441\u0442\u0430"], "comments": 1, "likes": 12, "favorites": 11, "is_advertisement": false, "section_name": "default", "id": "17610" }
Лена Очкова
2 382

Венчурный процесс глазами юриста: способы расстаться с инвестором

Партнер юридической фирмы «Зарцын, Янковский и партнеры», преподаватель юридического факультета МГУ Роман Янковский продолжает писать об инвестиционных сделках со стартапами. На этот раз он рассказал, нужно ли искать нового инвестора, если старый решил уйти, и можно ли остаться в выигрыше, если выкупить собственный бизнес под залог квартиры.

Этой статьей я заканчиваю материал о « трудном расставании» стартапера с инвестором. Напоминаю, что видео с большого обсуждения темы лежит на сайте #tceh и ждёт самых въедливых, а здесь я лишь укажу основные моменты, кратко и со своей юридической колокольни. Кто хочет глубже погрузиться в тему инвестирования — добро пожаловать на «Школу инвестиций» ФРИИ и #tceh, где детально разбираются вопросы сделок между стартапами и инвесторами.

Сам себе инвестор

Если инвестор хочет выйти из стартапа, а основатель с командой не готовы бросать бизнес, они могут рассмотреть вариант выкупить долю инвестора — management buyout, MBO. Такой вариант сулит множество преимуществ по сравнению с приходом нового инвестора. В компанию не придёт новый участник со своим видением бизнеса, сооснователи получат полный контроль и смогут спокойно зарабатывать на дивидендах. В теории.

На практике у основателей обычно нет денег: инвесторы нечасто разрешают крупные кэшауты, на дивиденды в стартапе тоже рассчитывать не приходится. Остается единственный вариант — взять денег в долг и выкупить долю инвестора (leverage buyout, LBO). Если сумма крупная, придётся взять кредит под залог стартапа — это похоже на ипотеку, только в бизнесе.

Компания растёт и развивается, кредит выплачивается из дивидендов, и очень скоро участник становится свободным владельцем на 100% прибыльного бизнеса. Конечно, звучит очень привлекательно: стартаперы не вкладывают деньги, а увеличивают долю, расплачиваясь из будущих прибылей. Этот трюк не раз проворачивали российские и зарубежные топ-менеджеры, а значит, он реально работает.

Надеваем ярмо

На практике, если у стартапа нет богатых родственников, кредит придётся брать в банке, а банки, как известно, любят считать деньги и не любят их терять. Это значит, что банк постарается свести к минимуму саму возможность неплатежей. Скажем, все дивиденды стартапа будут идти на погашение основной суммы долга: команда не сможет оставлять себе даже часть.

Технически банк сможет это сделать, переводя стартап на обслуживание у себя с условием безакцептного списания средств со счета. Разумеется, если стартап не будет начислять дивиденды в срок (даже по рыночным причинам — скажем, прибыль упадет), банк увеличит ставку или просто потребует немедленно расплатиться по долгу.

Все это время доля, под которую берется кредит, будет в залоге. Залогодержателем будет либо банк, либо предыдущий владелец — и так, пока создатель стартапа полностью не расплатится. Вдобавок к заложенной доле банк, скорее всего, потребует личное поручительство, поскольку право голоса и прибыль от реализации залога не представляют для него большого интереса. Вывод: основателю придется смириться с перспективой потерять машину или даже квартиру.

Юридические тонкости

Между тем, к залогу долей в ООО нужно основательно готовиться. Если кредитор не участвует в обществе, потребуется решение общего собрания участников, после которого залог заверяется нотариально. Всё это, конечно, работает, если залог не запрещён уставом.

По умолчанию право голоса по заложенным долям принадлежит залогодержателю. Если доля в залоге у банка, можно не переживать о голосовании: банки редко голосуют, это не их специфика. Однако если доля выкупается в рассрочку, то залогодержателем может оказаться предыдущий владелец (вплоть до окончательной оплаты). Если им был маститый венчурный инвестор — он, скорее всего, будет голосовать заложенной долей до полной оплаты и таким образом дополнительно контролировать компанию.

Отдельные условия между банком и стартапом — например, запрет на выплату дивидендов или на непропорциональную выплату до полной оплаты долга — могут устанавливаться в корпоративном договоре. Это стало возможно сравнительно недавно, когда в Гражданский кодекс внесли поправки и разрешили участие третьих лиц в договоре между участниками общества («квазикорпоративный договор»). MBO предполагает именно такой вариант: на основании такого договора кредитор может влиять на голосование в обществе, членом которого он даже не является.

Выводы

Когда инвестор хочет выйти из стартапа, остальные участники могут:

  • выйти с ним (если есть крупный покупатель);
  • выкупить его долю;
  • променять одного инвестора на другого.

В первом, оптимальном варианте команда наконец получит живые деньги; во втором — удешевление финансирования (вместо высоких требований инвестора — ставка по кредиту), а в перспективе полный контроль над процветающей компанией. В третьем случае, понятно, для основателей ничего не изменится.

При MBO стартаперы выкупают долю, рискуя своими деньгами и личным имуществом. Вопрос целесообразности в каждом случае будет решаться по-разному: это зависит от состояния рынка, перспектив стартапа и адекватности его основателей.

#Колонка #инвестиции #кредит #банки #роман_янковский #венчурный_процесс_глазами_юриста

Статьи по теме
Венчурный процесс глазами юриста: управление и опционы
Популярные материалы
Показать еще
{ "is_needs_advanced_access": false }

Комментарии Комм.

Популярные

По порядку

0

Прямой эфир

Хакеры смогли обойти двухфакторную
авторизацию с помощью уговоров
Подписаться на push-уведомления