[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "240х200_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "flbq" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "create", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-158433683", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?p1=bxbwd&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid21=&puid22=&puid31=&fmt=1&pr=" } } ]
{ "author_name": "Редакция vc.ru", "author_type": "self", "tags": ["\u043a\u043e\u043b\u043e\u043d\u043a\u0430"], "comments": 0, "likes": 12, "favorites": 9, "is_advertisement": false, "section_name": "default", "id": "22968" }
Редакция vc.ru
920

Объем работы и типичные риски — как провести юридическую проверку компании

Старший юрист адвокатского бюро DS Law Михаил Панферов рассказал о базовых аспектах юридической проверки, с которыми инвестор должен ознакомиться, прежде чем вкладывать деньги в компанию.

Поделиться

В избранное

В избранном

Объем проверки и формат отчета

Поговорим про вариативные параметры юридической проверки, с которыми необходимо определиться инвестору (покупателю).

Юридический консультант покупателя будет заинтересован в максимально широком объеме проверки целевой компании, и в начальный перечень запрашиваемых документов попадет всё: начиная от книги записи залогов и заканчивая документами по воинскому учету работников компании (которые, с точки зрения рисков, не важны чуть менее чем полностью).

Поэтому инвестору необходимо определиться:

  • ​Какие риски являются для него настолько несущественными с коммерческой точки зрения, что он не нуждается в их проверке, то есть необходимо определить критерий материальности рисков. На практике проверка касается корпоративных вопросов (прав на отчуждаемые доли/акции), прав собственности на основные активы (недвижимость), наличие судебных и внесудебных споров и разбирательств, коммерческие договоры, вопросы финансирования и интеллектуальной собственности.
  • Нужен ли инвестору описательный отчет о юридической проверке. Сегодня стандартная рыночная практика заключается только в описании выявленных существенных рисков — red flag report.

  • Какие документы будут изучаться. Например, если инвестор покупает акции публичной компании, он может полагаться (полностью или частично) на публично раскрываемые сведения, принимая на себя риски, связанные с недостоверным или неполным раскрытием сведений.

  • В каком формате будут раскрываться документы — в электронном виде или на физическом носителе.

Все эти параметры в итоге влияют на количество часов, затрачиваемых консультантами, и, соответственно, на бюджет юридической проверки. При прочих равных юристы потратят меньше времени, если комната данных будет сформирована в электронном виде (с возможностью печати документов), чем если такая же по объему комната данных будет сформирована в бумажном виде в офисе продавца.

Это понимание инвестор должен сформировать уже на этапе подписания терм-шита, с учетом того, что индикативные сроки проведения проверки и примерный объем, вероятно, будут также отражены в терм-шите.

Типичные риски

Каждая сделка и каждая компания по-своему уникальны, что вызывает необходимость индивидуального подхода к юридической проверке. Однако существует относительно небольшая группа рисков, которая должна учитываться в рамках почти любой проверки.

Положения о смене контроля или запрете на уступку

Довольно часто долгосрочные контракты с заказчиками и договоренности с другими участниками рынка составляют главную ценность приобретаемой компании. В этом случае важно оценить влияние планируемой сделки на действие таких контрактов. Например, контрагент может иметь право отказаться от исполнения договора, когда меняется контроль над целевой компанией, или в контракте прописан запрет на уступку прав по договору.

Сделки со взаимосвязанными лицами

Покупатель должен тщательно изучить структуру сделок с лицами, связанными с текущими акционерами компании. Это нужно для того, чтобы определить перечень услуг и работ, которые оказывают аффилированные лица продавца целевой компании.

Например, бизнес целевой компании — использование объектов интеллектуальной собственности, принадлежащих аффилированным лицам продавца. Тогда покупатель должен либо потребовать лицензию до сделки, либо согласиться с тем, что и в дальнейшем будет «привязан» к такому аффилированному лицу.

Такой анализ также требуется для оценки рыночности сделок, в том числе с налоговой точки зрения.

Объем и структура кредитного портфеля компании

В кредитных договорах могут прописываться не только положения о смене контроля, как в обычных коммерческих контрактах, но и требования к финансовому состоянию самой компании — уровень чистых активов, — или ограничительные обязательства в отношении стандартной деятельности. Например, запрет на совершение сделок, размер которых превышает определенные значения, без согласия кредитора.

Существует ряд типичных вопросов, на которые следует обращать особое внимание в зависимости от активов компании или сферы деятельности.

Активы

  • ​земельные участки: статус земель и категория разрешенного использования, соблюдение правил пользования земельным участком, проверка цепочки права собственности или договора аренды земельного участка; наличие обременений;
  • производственные активы: наличие необходимых лицензий (в случае если деятельность является лицензируемой), соблюдение экологических требований, в том числе соблюдение требований в отношении санитарно-защитной зоны, правила охраны труда, наличие профсоюза или коллективного договора, контракты с основными заказчиками.

Сферы деятельности

  • ​ИТ: права на объекты интеллектуальной собственности (необходимые договоры с авторами, регулирующие принадлежность прав и размер компенсаций), оформление договоренностей с ключевыми членами команды, соблюдение законодательства о персональных данных;
  • оптовая торговля: кредитный портфель, соблюдение миграционного законодательства, проверка прав на торговые точки (долгосрочные или краткосрочные контракты).

Если целевая компания работает в специфическом поле деятельности, например, это кредитная или страховая организация, может потребоваться дополнительное согласование сделки или её вовсе нельзя будет провести.

Результаты проверки

Учет результатов проверки можно провести в трех направлениях:

  • корректировка цены компании (пакета долей, акций компании);
  • включение необходимых договорных механизмов защиты покупателя от выявленных рисков (об этом написал Роман Янковский);
  • устранение правовых рисков самим продавцом до закрытия сделки.

Российская судебная практика признает недобросовестной ту сторону, которая не провела юридическую проверку. Поэтому важно выбрать квалифицированную юридическую команду, которая будет сопровождать проверку и составлять документацию по сделке.

Финансовая и юридическая проверка

В инвестиционных проектах почти всегда одновременно с юридической проверкой проводится и финансовая. Результаты последней зачастую оказываются важнее для потенциального инвестора, поскольку предполагает изучение системы управления финансовыми средствами: систему внутреннего контроля, документооборота, бухгалтерской и управленческой отчетности. Финансовая проверка позволяет проанализировать деятельность компании по следующим критериям:

  • качество активов и обязательств компании;
  • прибыльность компании;
  • налоговая эффективность компании.

Заказчики юридической проверки

В большинстве случаев заказчик юридической проверки — покупатель. Именно он будет нести все расходы, связанные с услугами юридических консультантов по изучению документов и составлению отчета. Из этого правила может существовать несколько исключений:

  • Продавец, который хочет увеличить стоимость актива, может заказать юридическую проверку продаваемой компании в пользу продавца — vendor due diligence. Так ещё до начала проверки покупателем он устранит или снизит юридические риски.
  • При большой заинтересованности продавца в конкретном покупателе (и отсутствии других потенциальных покупателей) и в самой сделке, расходы на проведение юридической проверки могут быть распределены между покупателем и продавцом.

#Колонка

Популярные материалы
Показать еще
{ "is_needs_advanced_access": false }

Комментарии Комм.

0 новых

Популярные

По порядку

Прямой эфир

Нейронная сеть научилась читать стихи
голосом Пастернака и смотреть в окно на осень
Подписаться на push-уведомления