Применение ст. 451 ГК к государственным контрактам (в условиях вооружённого конфликта)

В настоящем деле Верховный суд решал вопрос об изменении или расторжении государственного (муниципального) контракта в связи с существенным изменением обстоятельств по ст.451 ГК РФ.

В итоге Верховный Суд приходит к выводу о том, что ни одна из нижестоящих судебных инстанций в должном объёме не провела тест на адаптацию или прекращение договора в связи с изменением обстановки.

Фабула дела:

1. Между Управлением ЖКХ администрации города и ООО «Домострой» заключен муниципальный контракт на реконструкцию шоссе в г. Ессентуки.

2. Однако в дальнейшем в связи с исключением бюджетных ассигнований по программе «Развитие транспортной системы», Управление направило письмо к ООО с предложением рассмотреть возможность согласования дополнительного соглашения о расторжении контракта по соглашению сторон.

3. ООО выразило несогласие на расторжение контракта, поскольку его воля была направлена исключительно на завершение работ по объекту, и предложило рассмотреть вопрос о заключении дополнительного соглашения к контракту в части продления сроков завершения работ на следующий год.

4. Отказ ООО от расторжения контракта по соглашению сторон послужил основанием для обращения Управления в суд.

Судебный акт: Определение Верховного суда РФ от 16.02.2022 № 308-ЭС21-20570 по делу № А63-8366/2020

Выводы суда:

1. Действующим законодательством не определено, является ли полный отзыв лимитов бюджетных обязательств основанием к расторжению муниципального контракта. Исходя из аналогии закона, предусмотрена возможность изменения условий контракта при изменении объемов финансирования. Указанное свидетельствует об обязанности Управления обеспечить согласование новых условий муниципального контракта.

2. Судебная практика, по статье 451 ГК исходит из исключительности оснований для ее применения, имея в виду, что различные изменения экономической ситуации, повлекшие за собой ухудшение финансового положения одной из сторон договора по существу выступают рисками, сопутствующими предпринимательской деятельности, и в большинстве случаев должны быть предвидимыми для участников этой деятельности.

3. Отмена бюджетных ассигнований может быть вызвана различными обстоятельствами, часть из которых можно предвидеть заранее, а другая часть может являться непредвиденной, заинтересованная сторона не могла их преодолеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота.

4. В той мере, в какой наступление этих обстоятельств не могло быть разумно предвидено, предотвращено участниками гражданского оборота, что для обычного участника оборота, осуществляющего предпринимательскую деятельность является исключительным случаем, может быть признано допустимым применением положений ст. 451 ГК.

5. Заранее прогнозируемые обстоятельства, являющиеся поводом для изменения бюджетных ассигнований или обстоятельства, не учтенные в результате недостаточной осмотрительности или халатности заказчика, его работников, в том числе при планировании и определении приоритетов в удовлетворении имеющихся у публичного правового образования нужд, не могут признаваться обстоятельствами по смыслу статьи 451 ГК.

Комментарий:

1. Спор между сторонами настоящего дела возник в связи с различным толкованием такого правого института как расторжение договора (муниципального контракта) в связи с существенным изменением обстоятельств.

2. В настоящем случае Управление указывало на исключение бюджетных ассигнований в полном объеме, что является безусловным основанием для исключения возможности исполнения сторонами своих обязательств.

3. Между тем, Верховный суд считает необходимым смотреть не на «безусловность» оснований и на «невозможность» исполнения, а на критерий «осведомленности» стороны и допущения возникновения ситуации, порождающей невозможность исполнения обязательств.

4. Поэтому суд будет оценивать, могла ли сторона предвидеть или предотвратить своими разумными действия отмену бюджетных ассигнований, причину отмены бюджетных ассигнований.

5. Таким образом, доктрина существенного изменения обстоятельств подлежит применению в исключительных случаях, когда в ходе рассмотрения конкретного дела будут выявлены непредвидимые обстоятельства, неукоснительно влияющие на распределение бюджетного финансирования, которые заказчик не мог преодолеть при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

6. При этом в случае, если суду в ходе рассмотрения требований о расторжении контракта станет известно, что отмененное ранее финансирование в связи с наличием существенных обстоятельств восстановлено в соответствующем объеме и на ранее согласованных условиях, то такие обстоятельства не должны являться основанием для прекращения обязательств по контракту.