Уведомление КИК: кому, когда и как надо отчитываться о контролируемых иностранных компаниях

20 марта – дата регулярного отчета, который должны сдавать российские предприниматели – собственники иностранных компаний. Если не сдать его в срок, можно получить штраф и лишиться соответствующих преференций. Как избежать штрафа и не ошибиться в отчетности, читайте в этой статье.

Кто? Где? Когда?

Пару месяцев назад я писал статью об амнистии капитала, в которой упоминал участие в иностранных компаниях. В той статье я эту тему не развил, так как она очень обширна и, на мой взгляд, заслуживает отдельного материала. Именно им я и хочу поделиться с вами сегодня.

Чтобы нам было проще понимать друг друга, давайте первым делом «зафиксируем» термины, которые будут использоваться в статье. Для удобства я приведу их максимально кратко и на понятном языке.

Налоговый резидент РФ – любое физическое лицо, которое проводит в РФ 183 дня и более в течении календарного года. Гражданство тут роли не играет.

Контролируемая иностранная компания (КИК) – иностранная компания, которой владеет российский налоговый резидент. Причем КИКом по закону также считается иностранная структура без образования юридического лица (фонд, партнерство, товарищество, траст, иная форма коллективных инвестиций или доверительного управления).

Update март 2022:

Данная публикация была написана в марте 2020 году, а в ноябре уже произошли некоторые изменения. Я написал отдельную статью с обновлениями. Основные изменения можно обозначить так:

— Увеличились ежегодные штрафы со 100 тысяч до 500 тысяч рублей.

— Появился мега штраф в размере 1 миллион рублей.

— Финансовая отчетность на русском языке стала обязательной для подачи в ФНС.

— Для физических лиц сдвинулись крайние сроки подачи с 20 марта на 30 апреля.

— Появился «Режим фиксированного налога на прибыль КИК».

По существу

Стать собственником велосипеда и стать собственником иностранной компании – не одно и то же, и дело тут не в масштабах. Становясь собственником компании, вы получаете контроль над ней. А это означает возможность влиять на распределение прибыли. Поэтому, как налоговый резидент РФ, вы должны сообщить о такой своей возможности в ФНС.

Однако, есть исключения:

1. Ваша доля меньше 25% и ваших родственников нет в совладельцах;

2. Ваша доля и совокупная доля ваших родственников меньше 10% на владельца и суммарно на всех членов семьи меньше 50%.

Чаще всего бизнесом владеют либо на 100%, либо на долю, большую, чем 25%, поэтому обычно владельцы иностранных компаний обязаны отчитываться на регулярной основе.

Вы не попали в список исключений? Тогда читайте дальше.

Порядок отчетности по КИК

Вы должны подать в налоговую:

1. Уведомление об участии в иностранной организации;

2. Уведомление о контролируемой иностранной компании;

3. Финансовая отчетность КИК и аудиторское заключение (все с переводом на русский язык).

С 2020 года формы уведомлений поменялись. Так что обращайте внимание на актуальность при их заполнении, а еще лучше – скачайте формы с официального сайта ФНС. Если боитесь, что вдруг не разберетесь, то пишите мне. Буду рад помочь.

Наверняка у вас возник вопрос, чем отличаются первые две формы, ведь их названия звучат очень похоже. Сейчас я объясню, что и когда надо подавать в налоговую, и ответ станет ясен.

1. Уведомление об участии – подаётся в течение 90 дней с момента, как вы приобрели/создали/продали компанию. То есть, по факту совершения операции. Купили компанию – подали Уведомление. Продали или докупили часть доли – подали Уведомление. Продали/закрыли компанию – подали Уведомление. Суть данного Уведомления в том, что с помощью него вы сообщаете о своём размере доли и текущем статусе владельца в иностранной компании.

2. Уведомление о КИК – его вы подаете каждый год в срок до 20 марта. Тут вы отражаете текущие параметры компании, типы владения, а также возможные исключения (льготы). Прибыли/убытки или нулевые показатели в данном отчете не указываются, они будут в отдельных документах.

С первым отчетом все просто. Со вторым сложнее. Приведу пару возможных примеров:

1. Я открыл компанию 01.06.2018, я собственник на 100%. В течение 90 дней подал Уведомление об участии. 2018 год закончился. В 2019 году мой бухгалтер готовит финансовую отчетность за 2018 год, а аудитор проверяет эту отчетность и дает положительное заключение. Отчетность и заключения датированы 2019-ым годом. Я решил оставить деньги в компании на развитие и не выплачивать себе дивиденды. По итогам 2019 года я, как налогоплательщик в РФ, должен подать Уведомление о КИК в срок до 20 марта 2020 за отчетный год – 2019.

2. Я купил долю (50%) в компании 01.05.2019. В течение 90 дней подаю Уведомление об участии. Так как компания была создана до моего вступления (допустим в 2018 году), то я могу контролировать ее решение на распределение прибыли за 2018 год. Такое решение будет приниматься в 2019 году. Итак, я проверяю финансовую отчетность и аудиторское заключение и вижу, что у компании есть прибыль. Теперь внимание (!) – я обязан в срок до 20 марта 2020 года подать уведомление о КИК по купленной компании за 2019 год. Обратите на это особое внимание, так как факт покупки или создания компании существенно влияют на срок первой отчетности по КИК.

3. Я получил маленькую долю (15%) в стартапе, где я единственный из собственников, являющийся налоговым резидентом РФ. Все. Можно расслабиться и не подавать уведомления, так как ваша доля контроля составляет меньше 25%.

4. Я гражданин РФ и живу за пределами РФ. Допустим, я выиграл Грин-карту в США и создал компанию в Сан-Диего. Если я провожу меньше 183 дней в РФ, то я не являюсь налоговым резидентом РФ и это значит, что я не обязан отчитываться по КИК в ФНС.

Этих примеров достаточно, чтобы понять логику. Дальше интереснее – контролирующие лица обязаны уплачивать налог с полученных доходов. Также они обязаны это делать и с возможных к получению доходов – то есть с прибыли компании, которая не была распределена на дивиденды. Перечитали предыдущее предложение в поисках ошибки? Ее нет! Это кажется странным, но да, если КИК имеет прибыль, но не распределяет ее на дивиденды, то с такой прибыли тоже надо платить налоги. Вот так – денег вы не получили, а налог платить должны.

Если вы приуныли, то у меня есть для вас и хорошая новость. Налог надо платить не всегда. Есть исключения, и основных их два:

1. Прибыль КИК составила меньше 10 миллионов рублей. (Кстати, согласно закону, в 2015 году эта сумма составляла 50 миллионов. В 2016 – 30. Начиная с 2017 порог был снижен до 10.)

2. КИК является активной и ее доходы состоят из доходов, которые не классифицируются пассивными.

Опять разберу на примерах:

1. Моя компания только начала свою деятельность и пока заработала меньше 10 миллионов. В таком случае: уведомление КИК – обязательно, налог – нет.

2. Моя компания заработала больше 10 миллионов, но ее деятельность является активной – компания производит и/или продает что-то, имеет офис и сотрудников. В таком случае: уведомление КИК – обязательно, налог – нет.

3. Моя компания заработала больше 10 миллионов и ее деятельность не является активной – компания сдает в аренду недвижимость. Такой вид деятельности является пассивным. В таком случае: Уведомление КИК – обязательно, налог – обязательно. (Декларация 3-НДФЛ подается до 30 апреля, оплатить налог надо до 15 июля).

Что такое активная компания (применительно к КИК)?

Активная компания – это иностранная компания, которая занимается реальным бизнесом и способна предоставить финансовую отчетность с подтверждением своей активности.

Нет Уведомления – нет проблем?

Налоги платить не хочется, да и подготовка документов кажется сложной… а что, если просто не извещать ФНС об участии в КИК?

Дело, конечно ваше, а я просто напомню, что в мае 2016 года было подписано соглашение об автоматическом обмене финансовой информацией. К соглашению присоединились более 80 стран, включая Россию, Швейцарию, Кипр и Сингапур. Их список постоянно меняется – какие-то страны присоединяются, какие-то исключаются. Комбинаций, как именно ФНС узнаёт о конкретном КИК много. Так что решайте сами. Я рекомендую отчитываться, платить налоги и спать спокойно.

Преступление и наказание

По традиции, за несвоевременно поданные документы и просроченные налоги есть штрафы и в случае с КИК они значительные:

P.S.

Я постарался разобрать тему кратко и только для налогоплательщиков – физических лиц, но на самом деле тут еще копать и копать. Цифр и информации для размышления много, а разобранной практики в интернете мало, потому что так называемый «Закон о КИК» вступил в силу лишь в 2015 году (он появился в Налоговом кодексе в качестве поправок 24 ноября 2014 года). Буду рад обсудить тему в комментариях, а для личных вопросов (тема деликатная) пишите личные сообщения или звоните +7(926)388-22-29 (WhatsApp & Telegram).

0
67 комментариев
Написать комментарий...
Artem Medvedev
Автор

Спасибо за Ваш вопрос. И ответ на Ваш вопрос – да, а логика тут следующая: компания заплатила свои налоги (1), а Вы как резидент РФ должны заплатить свои налоги (2). Внимание – Вы должны платить свои в любом случае, вне зависимости от того распределила компания дивиденды или нет. 

Ответить
Развернуть ветку
Ware Wow

Даже если компания активная?

Вы должны платить свои в любом случае, вне зависимости от того распределила компания дивиденды

В смысле? НДФЛ? С зарплаты или дивидендов? Если доход не перераспределяется, то ничего не нужно платить? Или если по корп карточке снимать.

Ответить
Развернуть ветку
Artem Medvedev
Автор

Если КИК активный, то нет - Вы освобождаетесь от уплаты НДФЛ, но Уведомление подать обязаны.

Да, речь об НДФЛ (13%). И с зарплаты и с дивидендов, но все зависит ещё и от того в каком государстве Ваш КИК. Есть комбинации, когда можно платить разницу между местной ставкой и Российской. Либо вообще в РФ не платите.

Если доход не распределился на дивиденды, то налог в РФ надо платить. Законодатель считает, что Вы можете распределить и соответственно с этой возможности хочет получить НДФЛ. Но (!) если у Вас активный КИК, то Вы освобождаетесь от данного налога. Однако если Уведомления нет, то и льготы как бы нет.

Если честно, то думаю что на расходы по карточке ФНС в РФ не будет смотреть. Сначала будут смотреть на фин.отчетность, а там уже на усмотрение Вашего бухгалтера, как именно будут отражаться расходы по карте.

Ответить
Развернуть ветку
Ware Wow

Вот почти везде так инфа подается, разрозненно, кусками.
Вы прям можете еще одну статью сделать и уже добавить все варианты.
Просто реально все путаются, вот выше вы пишите, что нужно платить.
Теперь не нужно если это активная и т.д. 
Надо прям по пунктам. Вариант 1, 2, 3. Штрафы. Налоги. Актив/Не актив. Лимиты по авто обмену.

В основном наверно людей (бизнес, особенно it) именно активные волнуют.
Как я понял с активных платить ничего не надо, только по месту инкорпорации, если оно облагается там.

Ответить
Развернуть ветку
Artem Medvedev
Автор

Не хочу Вас пугать, но вот насчёт IT бизнеса ... Вообщем Вы уверены, что у Вас Активный КИК? Посмотрите подпункт 10 пункт 4 статья 309.1 НК, не уверен, что правильно ссылку вставил. Если че загуглите.

Насчёт новой статьи - хорошая идея, но вот есть ли в ней смысл после 20 марта? Если считаете, что смысл есть, то напишу с большим количеством комбинаций. Их очень много.

Ответить
Развернуть ветку
Елена

Артём, а есть ли уже какая-то практика по отнесению IT-компаний к "пассивным" КИКам? Консалтинг и выполнение заказных работ явно отнесены к пассивным доходам (подпункт 10). А если представить себе SaaS-компанию, которая продает лицензии на софт? В подпункте 4 есть "доходы от использования прав на объекты интеллектуальной собственности", но продажа лицензий на программное обеспечение там в явном виде не указана. 

Ответить
Развернуть ветку
Artem Medvedev
Автор

Елена, спасибо за Ваш вопрос. Очень сильно зависит от отчетности IT-компаний, сделайте перевод на русский язык и можем более предметно обсудить. Про лицензии думаю, что это будет пассивный доход. Спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Елена

Артём, спасибо. Пока на стадии планирования нового КИКа :) Мне кажется, такую тему было бы интересно осветить в следующей статье как раз - для тех, кто планирует инкорпорировать свои IT-стартапы за рубежом (привлекать инвестиции, держать там часть команды, получать выручку от зарубежных клиентов), но при этом 183+ дня проводить в России. Актуально в свете нынешнего карантина! Видимо, надо сразу выбирать только те страны, где эффективная налоговая ставка будет достаточно высокой - но опять же, интересна практика и реальное правоприменение. 

Ответить
Развернуть ветку
Ware Wow

Сложилось впечатление, что они прописали ту деятельность, которую можно имитировать, то есть реально не оказывать услуги, а просто принимать туда деньги, пассивные но симулирующие активность. Но на деле, с такими расплывчатыми формулировками это видимо все на усмотрение суда. Поэтому да, нужна практика.

Ответить
Развернуть ветку
Ware Wow
Посмотрите подпункт 10 пункт 4 статья 309.1 НК

Хм, да, туда многое из it можно пихнуть...

консультационных, инжиниринговых, рекламных, маркетинговых услуг, услуг по обработке информации, а также от проведения научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ
но вот есть ли в ней смысл после 20 марта

Я так понял вы про голосование. Что имеете ввиду, почему может не быть смысла?

Ответить
Развернуть ветку
Artem Medvedev
Автор

Про впихнуть - надо читать Вашу фин.отчетность, причём лучше ее читать на русском языке, ибо налоговая и суды не будут читать текст на иностранном языке.

20 марта - крайний срок подачи уведомлений о КИК. Судя по остальным комментариями, статье про КИК 2.0 - быть :))

Спасибо

Ответить
Развернуть ветку
64 комментария
Раскрывать всегда