Как привлечь $1 млн венчурных инвестиций в ИТ-стартап, пока весь мир на карантине

Привет! Я инвестиционный юрист, 15 лет сопровождаю сделки на десятки и сотни млн USD: по инвестированию, слиянию компаний, созданию инвестфондов.

Недавно меня нанял стартап, которому требовались инвестиции. Расскажу, как несмотря на пандемию, высокие риски и прочие сложности мы добились согласия инвесторов и получили деньги уже через 4 месяца.

По ходу рассказа объясню, как избежать подводных камней в похожих проектах, а также дам несколько советов начинающим юристам. Чтобы защитить интересы клиента, раскрывать конфиденциальные данные я не стану.

Стартап привлекал деньги от венчурных инвесторов. Венчурные инвестиции — один из самых рискованных и потенциально самых доходных видов инвестиций. По статистике, лишь 10% венчурных проектов приносят инвесторам прибыль, но она компенсирует убытки от остальных 90% проектов.

Венчурная модель очень популярна среди опытных инвесторов, которых не пугают высокие риски.

У моего клиента на примете было несколько знакомых инвесторов. Он нанял меня для того, чтобы привлечь инвестиции и тем самым защитить интересы обеих сторон.

Клиент, назовем его Вадим, — опытный предприниматель, однако это его первый международный проект. Вадим поделился замыслом с несколькими инвесторами. Инвесторы идею оценили и попросили подготовить точные условия сделки.

Вадим сформулировал мне задачу довольно конкретно: «Мы запускаем международный проект, привлекаем не менее 1 000 000 долларов. Есть десять потенциальных инвесторов. Нужно подготовить документы».

Обычно задача юриста сводится к тому, чтобы только составить документацию. Как опытный юрист я понял, что для решения этой задачи нужно сопроводить сделку под ключ:

• Создать компанию в зарубежной юрисдикции.

• Придумать стратегию привлечения инвестиций.
  

• Предложить удобный механизм инвестирования и гарантии для спокойствия инвесторов.
• Помочь провести переговоры с инвесторами — снять возражения о рисках и договорных условиях.
• Обеспечить прохождение валютного контроля и прием денег.

Один из инвесторов был готов вложить всю сумму. Я объяснил, что это грозит неоправданным риском для проекта: придется зависеть от одного доминирующего инвестора, который принимает решения единолично.

Есть три причины, почему выгоднее привлечь нескольких инвесторов:

1. Это снижает риски доминирующего инвестора для компании.
2. Инвесторы со связями могут привлечь в проект других инвесторов.
   
3. Опытный инвестор охотно поделится экспертизой и даже поможет подобрать ключевой персонал.
   

В перспективе всё это — особенно знакомства с другими инвесторами — могло облегчить привлечение денег в следующем раунде.

Для нас в этой модели было еще одно преимущество: достаточно убедить одного инвестора, и идти к остальным с предложением присоединиться. Это экономит время: не придется договариваться с каждым инвестором на индивидуальные условия.

Один из инвесторов, с которыми общался Вадим, был профессионалом из инвестиционного фонда. Этот инвестор верил в проект, и дальше я готовил документы исходя из ожиданий именно этого инвестора.

Когда у тебя есть сильная команда и опыт бизнеса, стоит работать по классической проектной модели: придумать структуру сделки, открыть компанию и счет, составить документы, провести переговоры — и привлечь деньги.

Структура сделки — это подробное описание механизма инвестирования: как привлекаются деньги, в каком формате и в какую юрисдикцию; условия и сценарии конвертации — что будет при быстром росте компании, когда состоится следующий раунд и что будет, если до следующего раунда не дойдет.

Хорошая структура венчурного проекта — это когда:

• Инвестор понимает, что его интересы защищены, видит юридически прозрачные документы и не беспокоится
• Переговоры сведены к минимуму: не нужно менять условия сделки под каждого инвестора для инвестирования

Из всех возможных форматов привлечения мы выбрали конвертируемый займ.

Почему выбрали конвертируемый займ. Любой венчурный проект привлекает инвестиции в несколько раундов — только так компания может быстро расти, а инвесторы получат высокие доходности согласно уровню рисков.

Первый раунд самый рискованный: продукта еще нет, есть только потенциально жизнеспособная модель. Поэтому невозможно заранее рассчитать долю, которую получит первый инвестор. Чтобы молодой проект получил инвестиции, придумали специальный механизм: инвестор дает деньги в виде займа, который при определенных условиях конвертируется в акции.

Понимая риски инвестора, основатель стартапа как бы говорит: «Сейчас бесполезно спорить, сколько стоит компания и какая в ней ваша доля. Когда у проекта будут клиенты и выручка, мы соберем следующий раунд, и новые инвесторы оценят компанию. Тогда мы и рассчитаем вашу долю».

Каковы варианты развития. На следующем раунде инвесторы входят в более зрелую компанию, у которой уже есть продукт, клиенты и выручка. Они могут оценить стоимость компании, посчитать экономику и увидеть, как быстро компания растет и насколько хорошо достигаются целевые показатели. Это помогает привлечь деньги по оценке выше, чем в предыдущем раунде.

Если проект не дотягивает до следующего инвестиционного раунда, значит, что-то идет не так. Тогда заем конвертируется по более низкой оценке, то есть инвестор получает больше акций. Дальше компанию ликвидируют или продают.

Есть и третий вариант: компанию может купить стратег. Стратег — это крупный игрок с мощной экспертизой в отрасли. Яркие примеры западных стратегов — Google, Facebook и Apple. Российские стратеги — Яндекс, Сбербанк и другие — редко покупают стартапы.

Стратег оценивает не выручку или рост бизнеса, а потенциал команды, технологию или клиентскую базу, которые можно применить для своих продуктов. В этом случае инвесторы получают гарантированную доходность.

Деньги на международный проект нужно привлекать в иностранную компанию. Это защищает инвесторов от рисков российской юрисдикции: несовершенного законодательства, избирательного правоприменения, непредсказуемости изменений, ограниченной ликвидности акций, валютных рисков и прочего.

Еще у международной компании есть доступ к зарубежным капиталам, и ей легче выйти с продуктом на рынки других стран. Вадим это понимал и сразу сказал: «Продукт будет популярен на западном рынке, но в США пока не пойдем, а пойдем в Европу и азиатские страны. Хочется, чтобы обслуживать компанию было не очень дорого. Разработку продукта можно оставить в России».

Мы рассматривали Великобританию, Кипр и Сингапур — в целом они подходили под наши требования.

Остановились на Сингапуре:

• Хорошо защищены права инвестора
• Развитая инфраструктура
  
• Приемлемый уровень налогов
  
• Недорогое обслуживание
  

Кроме того, в Сингапуре говорят по-английски, отсюда можно выходить на азиатские рынки (клиенту они были интересны). Еще здесь приемлемая разница во времени с Москвой — около 5 часов.

Чтобы не ждать открытия счета в банке несколько месяцев, мы обратились к платежной системе TransferWise. Платежная система — это отдельный сервис, заточенный на скорость взаимодействия с клиентами. К примеру, «Точка» — это на самом деле не банк, а платежная система, которая работает под лицензией банка «Открытие».

Фирму открывали партнеры. Главное было сделано, оставалось открыть саму фирму.

Многие зарубежные компании предлагают дорогостоящие, но бесполезные услуги. Чтобы этого не произошло, я дал Вадиму контакты партнеров, которые занимаются учреждением и администрированием компаний. Объяснил, как поставить им задачу: нужна компания, секретарские услуги, местный директор — и пока больше ничего. С партнерами Вадим работал напрямую.

Чтобы начать переговоры с инвесторами, нужен term sheet — краткие условия, согласно которым привлекаются деньги.

Правильный терм шит сильно экономит время клиенту и формирует реалистичные ожидания у инвесторов. Ты не просто говоришь: «Смотрите, нам нужен миллион, вы инвестируете 100 тысяч по конвертируемому займу с дисконтом 20%. Максимальная оценка такая-то». Ты показываешь документ, где отражены все самые важные коммерческие условия.

Часто терм шит занимает 2—3 страницы. Мой документ был всего на пару абзацев:

Если по-русски:

«Основные условия Конвертируемого займа (КЗ):

– общая сумма финансирования по КЗ до $1 млн. под 5% годовых
– погашение через 1,5 года
– конвертация с дисконтом 30% с максимальной доинвестиционной оценкой $6 млн. при следующих инвестициях в капитал не менее $1 млн.
– конвертация при погашении по оценке $4 млн. (т.е. с дисконтом 33% к максимальной оценке)
– в случае смены контроля, 1.3х ликвидационная привилегия или конвертация по оценке $4 млн
– опционный резерв 20% капитала выделяется до конвертации
– пропорциональное преимущественное право инвестора при следующих финансированиях
– основные информационные права на финансовую отчетность компании»

Обязательно делайте терм шит, хотя бы в формате письма на электронную почту. Так вы сформируете правильные ожидания у другой стороны и сэкономите время на общение.

Терм шит должен быть понятным и коротким. Юридические оговорки, которые могут реализоваться в каких-то редких исключениях, оставьте для текста договора. Частные инвесторы от такого только запутаются, и вы можете их потерять. Помните, что задача терм шита — не расписать все вероятные варианты, а договориться о ключевых условиях.

Договор конвертируемого займа — Convertible Loan Agreement — мы будем называть просто договором. Именно этот документ содержит подробные условия сделки.

На рынке венчурных инвестиций есть негласное правило: в первую очередь зарабатывает инвестор. Договор этому правилу соответствовал.

В договоре мы отразили условия, которые обговорили еще на этапе структурирования сделки:

• Заем условно невозвратный. Если следующий раунд не состоится через 1,5 года, деньги инвесторам не возвращаются.

Такой принцип равенства инвесторов защищает интересы и основателя, и самих инвесторов.

Решения здесь принимаются путем голосования, ведь в договоре в любом случае невозможно предусмотреть всего.

• Инвесторы получают ликвидационную привилегию. Когда компанию покупают (например, стратег) и она превращается в деньги, первыми эти деньги получают инвесторы. Ликвидационная привилегия — это премия, обычно она составляет 25—50%.

Недавно я работал над похожей сделкой на стороне инвестора. Там я тоже добавил такую привилегию. Инвестор был очень доволен.

• Гарантированное право инвестирования в следующем раунде. По сути, инвестор получает право добавить денег в компанию, чтобы увеличить свою долю. Такое условие попросил один из инвесторов, и мы с клиентом согласились: перед вторым раундом мы бы все равно обратились к этим же инвесторам.

Условия были одинаковыми для всех инвесторов. Такой принцип равенства инвесторов защищает интересы и основателя, и самих инвесторов.

Решения здесь принимаются путем голосования, ведь в договоре в любом случае невозможно предусмотреть всего.

Документы сделки были тщательно оформлены, все детали — продуманы. В результате инвесторы поняли, как именно вкладывают деньги, а также что, на каких условиях и в какие сроки получают взамен. Это помогло заслужить их доверие.

Ключевой инвестор — тот самый, который был из инвестфонда — вкладывал 200 тысяч. Мы согласовали документы с этим инвестором. Этот шаг помог быстро найти оставшиеся 800 тысяч, а также избавил нас от необходимости договариваться индивидуально с каждым инвестором.

По составлению договора у меня несколько советов.

Переговоры с юристами инвесторов. У частных инвесторов были юристы общей практики, у которых в такого рода сделках не было опыта. Именно от этих юристов было больше всего вопросов: они не до конца понимали, как это работает. Я все им объяснил — и коллеги успокоились. Вопросы они задавали по электронной почте и в документе, который я просто комментировал.

Юристы другого инвестора цеплялись к второстепенным деталям. Мы потратили много времени на обсуждение малозначимых положений, зато принципиальные условия остались неизменными.

С самого начала мы столкнулись с проблемой: из-за ограничений платежной системы некоторые инвесторы не могли отправить доллары за рубеж. Они могли платить только в рублях и только в российскую компанию.

Юристы инвестора предложили неплохую на первый взгляд схему. Предложение было такое. Инвесторы подписывают договор конвертируемого займа. Российская компания выпускает акции, которые покупает холдинг в Сингапуре, таким образом увеличивая свою долю. Затем инвестор платит напрямую в российскую компанию.

От этого варианта пришлось отказаться по двум причинам:

1. Риск получить отказ от налоговой. Когда уставный капитал российской компании увеличивается, оплата доли происходит достаточно необычным способом. Вряд ли налоговая захочет разбираться в такой схеме. Скорее всего, она просто откажет.

2. Неудобно для компании. Инвесторов много и они перечисляют деньги в разный срок, от 1,5 до 2 месяцев. Регистрацию нужно обязательно завершить за 6 месяцев, а значит, разрабатывать и тестировать продукт приходится впопыхах. Под конец года всем будет уже не до регистрации.

Мой вариант был более удачным. Идея коллег помогла мне придумать настолько же простой, но более удобный вариант.

Вместо увеличения уставного капитала я предложил внутригрупповой заём. Это позволило инвесторам заключить инвестиционный договор с сингапурской компанией, но заплатить в рублях на российскую «дочку», которая затем потратила эти деньги на разработку, аренду офиса и так далее.

Юридически инвесторы подписывают договор конвертируемого займа с сингапурской компанией и получат в ней долю. А по факту они легально перечисляют деньги в российскую компанию. Затем у российской компании перед сингапурской образуется задолженность, которую в будущем можно также конвертировать в капитал. По сути, деньги остаются в периметре отношений двух компаний.

Такая схема получалась более гибкой:

+ Нет рисков предыдущей схемы

+ Часть инвесторов платит напрямую в Сингапур, а с внутригруппового займа быстро финансируются операции в России: разработка продукта, зарплата, аренда офиса

+ Можно конвертировать весь заем или его часть, это позволяет оптимизировать налоги в будущем

+ Крупный заем — это дополнительный контроль и защита от недружественного поглощения или других враждебных действий по отношению к операционной компании в России

В среднем такая сделка занимает полгода, но мы управились за четыре месяца, причем в условиях карантина.

Вообще компании выгодно закрыть сделку как можно быстрее, чтобы раньше заняться собственно проектом. Если затянуть поступление денег, их может не хватить на зарплату. Однажды я столкнулся с такой ситуацией: проект заглох просто оттого, что недовольная команда разбежалась.

Правильная структура → экономия времени и денег. Грамотное структурирование сделки ускорило весь процесс в целом и сэкономило кучу времени, а еще помогло снизить издержки при международных платежах.

Профессиональный договор → доверие инвесторов. Четко оформленный договор — залог успеха в любой инвестиционной сделке. Мы учитывали интересы инвесторов и не пытались скрыть какие-то свои цели за юридическими формулировками. Это помогло заслужить доверие инвесторов.

Грамотные переговоры → минимизация правок в договор. Мы говорили с инвесторами на их языке. У трех из восьми инвесторов было много комментариев, мы аргументированно объяснили свою позицию в переписке и на одном звонке без необходимости встреч. Так мы снизили количество изменений в договоре и, опять же, сэкономили время.

Сейчас проект движется по плану. Первый раунд закрыт, а на полученные деньги идет разработка продукта. Дальше начнутся тесты и запуск платформы.

На второй раунд рассчитываем через год, когда бизнес будет масштабироваться.

Если вам интересно узнать, какую юрисдикцию выбрать для международного проекта, расскажите: что у вас за проект? на каком рынке работаете? где находится команда? какие юрисдикции рассматриваете и почему?