Зарплата побольше или опцион: как сравнивать офферы стартапов

Представьте: вы ищете удаленную работу, и вам поступили два оффера из США. При прочих равных стартап Aviato предлагает $100 тысяч в год, стартап SeeFood всего $90 тысяч. Казалось бы, выбор очевиден.

Чтобы не упустить ценного сотрудника, «SeeFood» дополняют оффер опционом.

Как быть теперь: понадеяться, что стартап станет успешным и опцион сделает вас миллионером? Или не рисковать и согласиться на более высокую зарплату?

В этой статье мы разберемся со всеми нюансами stock option в американском праве и найдем правильный ответ.

Как работают опционы в компаниях

Опцион — это право, но не обязанность, купить актив в будущем по заранее установленной цене. Обычно эта установленная цена сильно меньше текущей стоимости акций, поэтому в большинстве случаев ей можно пренебречь.

По задумке, опцион должен мотивировать сотрудника работать на успех компании. Ведь теперь, как совладелец, он заинтересован в долгосрочном росте прибыли. А чтобы сильнее привязать сотрудника к месту, опционы часто выдают не сразу, а частями — это называют вестингом.

Стандартный вестинг охватывает четырехлетний период с годовым порогом (клиффом). Если при устройстве на работу вам предложили опционы на 1% компании, в первый год вы не получите ничего. Через год сможете реализовать четверть опциона и купить 0,25% акций компании. Потом у вас появится право покупать маленькие кусочки компании каждый квартал или месяц.

Если отдел кадров почувствует, что вас переманивают конкуренты, вам могут предложить новый опцион.

В чем проблема с опционами стартапов

С реализацией опционов таких компаний, как Uber или Amazon все ясно. Но Amazon — публичная компания, которая торгуется на бирже, и цена акций нам известна.

А что, если опцион предлагает стартап, который еще не вышел на биржу?

Обменять такой опцион на деньги непросто. Во-первых, опцион — это не акции компании, а только право на покупку акций. Во-вторых, нет биржи, на которой эти акции можно продать.

Самый простой способ реализовать опцион — это дождаться выхода стартапа на биржу, либо дождаться покупки компании. Обе эти ситуации называются экзит (от английского exit — выход).

Другой способ — не дожидаться экзита, а продать акции текущему инвестору, другому сотруднику или фаундеру, но это намного сложнее. Поэтому базово будем предполагать, что деньги сотрудник сможет получить только во время экзита.

Чтобы оценить реальную стоимость опциона, надо понять, сколько компаний проваливаются, а сколько совершают экзит и по какой оценке.

На какую прибыль от опциона можно рассчитывать

Стартап «SeeFood» предложил вам в начале статьи $90 тысяч в год и опцион. Они подняли последний seed раунд по оценке $5 млн. Вам предложили 1% компании с вестингом в 4 года, это эквивалент $50 тысяч. Каждый год в компании приносит $12.5 тысяч в опционах.

Кажется, что $90 тысяч + $12.5 тысяч опциона в год лучше, чем просто $100 тысяч. Однако простая математика искажается непростой статистикой.

Чтобы разобраться, сколько на самом деле стоит опцион, дальше мы будем опираться на исследование от CB Insights. Они исследовали 1119 стартапов, которые подняли хотя бы один раунд с 2008 по 2010 год, и проследили их успех вплоть до 2018 года. Вот краткие итоги исследования:

  • 67% стартапов, поднявших seed round, умерло.
  • Только 1% стартапов достигли капитализации более $1 миллиарда.
  • До второго раунда дошло только 48% компаний.
  • Рынок меняется и через 10 лет цифры могут быть совершенно другими.
Отличная инфографика от авторов исследования CB Insights

Нас в этом исследовании интересует статистика смертей и средняя капитализация компании во время экзита. Давайте ограничим время реализации опциона 10 годами и не будем учитывать 23% компаний, которые не умерли, но и не совершили экзит.

Больше половины компаний умерло, либо не растут. Такие компании могут быть прибыльными, но для инвесторов и владельцев опционов они уже не так интересны. У остальных компаний можно оценить экзит сверху и снизу и домножить на вероятность.

Оценка капитализации в этом контексте почти то же самое, что оценка экзита. Подавляющее большинство стартапов из исследования CB Insights либо умерли, либо до сих пор не совершили экзит

Получается, что если мы не учитываем априорную вероятность про оценку компании и все стартапы считаем одинаковыми, то «средняя» стоимость стартапа при экзите равна $37 миллионам. Слово «средняя» в кавычках, потому что в этой оценке мы принимаем умершие или не вышедшие на IPO стартапы за 0. Поэтому наша оценка — скорее оценка снизу.

Получается, что за 4 года вы получите пакет акций в 1%, который в «среднем» через несколько лет будет стоить $370 тысяч. Неплохо по сравнению с $50 тысячами по текущей оценке.

Казалось бы, надо брать! Но есть нюанс: мы не учли замораживание капитала и несколько других особенностей.

Какие факторы могут уменьшить доходность опциона

Заморозка капитала
Если бы вы согласились на оффер «Aviato» и получали бы $100 тысяч в год, вместо $90 тысяч, то смогли бы вложить разницу не в стартап, а в более традиционные финансовые инструменты.

Например, средняя годовая доходность индекса S&P за все время составляет 13,6%. За 10 лет $1, вложенный в этот индекс, превратится в $3,6. Да, это высоковолатильный актив, но его можно взять за основу для расчетов.

Теперь давайте посмотрим, на сколько лет замораживаются деньги в опционах. Crunchbase изучил 127 стартапов и посчитал среднее время от старта до выхода на IPO. Это не равносильно экзиту, но позволяет оценить сроки.

Для разных индустрий этот срок разнится от 4 до 13 лет. Медиана для SaaS компаний составляет 9 лет. Вычтем пару лет до seed round и получим, что $370 тысяч через 7 лет — это около $150 тысяч на руки сейчас. Но дальше от этой суммы будут откусывать маленькие кусочки.

Налоги
Реализованный опцион серьезно увеличит ваш годовой доход. В странах с прогрессивной системой налогообложения это повлечет за собой увеличение налогов. Получить в несколько раз больший годовой доход обойдется дороже. Поэтому просто учтем это дополнительными налогами в 10%.

В налоговом законодательстве других стран не то, что граждане, даже черт ногу сломит. Чтобы не заплатить лишнего, придется нанять бухгалтера для оптимизации налогов, а это еще от 3 до 5 тысяч долларов расходов. Я не эксперт в налогах, поэтому буду рад вашим комментариям по этому поводу.

При текущих оценках от $150 тысяч остается примерно $130 тысяч.

Юрист
Когда речь заходит про суммы размером с годовой доход, не стоит принимать слова на веру. Грамотный поступок — нанять юриста, чтобы проверить корректность договора и отсутствие лазеек, которые могут вам выйти боком. За юриста придется выложить $2—5 тысяч заранее, еще в середине пути.

От изначальной суммы остается $125 тысяч.

Размытие доли
А вот это действительно сильно влияющий параметр. Давайте разберемся, что это такое.

Вернемся к стартапу «SeeFood», который делает вам оффер с опционом. Компания хорошо выросла по выручке, но деньги все равно начинают заканчиваться и основатели идут искать новых инвесторов. Допустим, у основателей сейчас 70% компании, у сотрудников 10%, еще 20% у старых инвесторов.

Новые инвесторы выдают стартапу $4 миллиона в обмен на 20% компании. Оценка «SeeFood» достигает $20 миллионов и все вроде бы счастливы. Но что происходит с долями текущих акционеров?

Все доли уменьшаются пропорционально на 20%. Теперь у фаундеров 56%, у старых инвесторов 16%, у сотрудников 8%, а у новых инвесторов 20%. В сумме получаются те же 100%. Получается, фиксированная доля будет уменьшаться тем сильнее, чем больше раундов мы поднимаем. Это можно посчитать, например, в калькуляторе от Ledgy.com.

По данным YCombinator во время seed round отдают в среднем 10—15% компании. При round A ожидаемое размытие уже 15—25%. После Round A инвесторам отдают все меньшую и меньшую долю. В среднем же можно считать, что с каждым раундом доля размывается на 15%.

Так как мы рассматриваем все компании, а не только успешные, то нам надо посчитать среднее количество раундов после seed round для всех компаний, выживших или умерших.

Забавно, но если посчитать среднее по данным уже знакомого нам отчета CBInsights, то получится ровно один раунд. То есть после seed стадии компании в среднем поднимают только Round A. Такой результат получается из-за большого количества компаний, недошедших до следующего раунда.

У стартапов, которые совершили экзит, среднее количество раундов тоже невелико. В США это от 1,8 до 3,4 раундов в зависимости от типа экзита. Получается, потери на размытие после первого раунда инвестиций стоит скорректировать до 20%.
Получается, на налогах, заморозке капитала, юристах и остальных корректировках мы потеряем почти $270 тысяч.

От изначально ожидаемых $370 тысяч останется всего $100 тысяч.

Как в итоге рассчитать прибыль по опциону

Вспомним начальные условия. Компания «SeeFood» после seed раунда предложила вам опцион в 1% с вестингом в 4 года, стоимостью в $50 тысяч.

Если вы проработаете в компании 4 года, то ожидаемая стоимость опциона составит $370 тысяч. Такую сумму мы получили, оценив снизу среднюю стоимость экзита стартапов с учетом обанкротившихся и закрывшихся.

На обесценивании денег, налогах, размытии доли и юристах вы потеряете почти 73%. Реальная стоимость этого опциона — около $100 тысяч, что все равно в два раза больше текущей оценки.

Прибавку к зарплате от опциона в 1% от среднестатистического стартапа со стандартным вестингом можно принять за $25 тысяч в год.

Получается, между предложением стартапа «Aviato» с зарплатой $100 тысяч в год и предложением стартапа «SeeFood» с зарплатой в $90 тысяч в год стоит выбрать оффер от «SeeFood». Если «Aviato» предложит $115 тысяч в год, условия сравняются. Если больше — стоит выбрать «Aviato».

Допущения, о которых стоит помнить и учитывать при расчете похожих случаев

  • Эти оценки — скорее порядковые, чем точные. Мы их сделали, чтобы избежать недо- или переоценки опционов. В среднем миллионов на них не заработать, но и пренебрегать ими не стоит.
  • Мы оценили сферический стартап в вакууме. Вероятная стоимость экзита сильно зависит от многих параметров: оценки компании на текущем раунде, индустрии и так далее.
  • Мы не учли множество успешных компаний, которые не совершили экзит, а остались частными. Да, реализовать опцион в таких компаниях сложнее, но от этого он не теряет своей стоимости.
  • При самостоятельном подсчете стоит более внимательно отнестить к текущей капитализации и раунду, результат может измениться в широких пределах.
  • Мы не учли дальнейшие планы сотрудника. Если он решит проработать в компании не 4 года, а 10 месяцев или 5 лет, расчеты изменятся.
  • Эти расчеты верны для Американского рынка. Для стартапов в Европе, Азии и в других регионах нужно учитывать местную конъюнктуру.

Что еще почитать про опционы:

0
33 комментария
Написать комментарий...
Сергей Мазур

Чувак хули думать, иди к Авиато. там CEO прикольный)

Ответить
Развернуть ветку
Anton Viborniy

Никогда не возьму сотрудника в наш старатп с таким мышлением. Хотя статья отличная. Но майндсет не пиратский. 

Когда идешь работать в стартап у человека не должны быть мысли что мы продадимся за 37 лимонов. Это ваше шлак какой-то. Минимум за 100, МИНИМУМ.

Мне не нужны люди в стартапе, которые будут считать вот это все. 

У нас пирадское судно. Мы или заработаем очень много денег либо потонем. 

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Titov

Вот как бы да. Если ты работу в стартапе ищешь с экселевской табличкой - иди в гугл. Нахуй ты такой в стартапе нужен. 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Titov

Никто не будет выбирать работу между стартапом или большой стабильной компанией на основе вероятности заработать на 10-20-30-50 или даже 100% в переспективе в 5-10 лет. 

Принимают решение идти в стартап только потому что ты можешь условно при рыночной зарплате твоей в X в год заработать 10 X. понимая что шансы малы и это лотерея. 

И выбирая между двумя стартапами - опять же ты не смотришь на разницк в 10% в зарплате и бонусах. Ты выбираешь то что тебе комфортнее - ибо вот эти 10% - они могут быть а могут и нет.

а вот человек который сделает эксель табличку  и типа ьбудет сравнивать офферы выбрачивая каждый % - он скорее всего сбежит завтра когда ему предложат +5% :)))).  Или когда у стартапа вполне вероятно наступит там 1-2 месяца проблем с cash flow. 

И вот человека с таким майндсетом - нахуй не надо. Он вреден в стартапе. Хотя может челвоек хороший, профессионал хороший и все такое. Пусть в гугл идет. 

Ответить
Развернуть ветку
Shlomo Goldenberg

По моему, ты кино пересмотрел

Ответить
Развернуть ветку
Vladislav Roslyak

Держите в курсе.

Ответить
Развернуть ветку
Pavel Gurianov

В целом все так, но хочу отметить, что учитывать ликвидность только на экзите в 2020 уж очень грубое допущение. Оборот вторичных бумаг в стартапах США в этом году уже порядка $150 млрд. Пока это дикая барахолка а-ля Россия 90-х, но Shares post, и прочие брокера делают системную работу с HR департаментами стартапов по улучшению ликвидности. Плюс появилась биржа CartaX, все это сильно упрощает продажу. Целая экосистема выросла, появились фонды которые дают сотрудникам деньги в долг под реализацию опциона и выплату налогов.

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

Только ради этого комментария стоило написать статью. Понятия не имел про CartaX, мне сильно нравится их подход и как меняется рынок для частных компаний и инвесторов.

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko

Все по полочкам, спасибо! По поводу налогов — мы здесь писали немного, вдруг будет полезно: 

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

Отличная статья! А почему рассматриваете только ставку в 13%?
В РФ до определенной суммы можно сократить налоги до 6% через самозанятость.

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko

На момент написания той статьи эксперимент с самозанятыми был не во всех регионах просто, насколько я помню. 

Ответить
Развернуть ветку
Maxim Roslyakov

Автор, к тексту есть вопросы. Скажите, а вы лично с опционами работали/получали?

Сомнение возникло из за ссылки на необходимость бухгалтера и юриста. По логике текста вы предлагаете их нанять при выплате опциона. Но в реальности все бумаги вы подпишите ещё при приёме на работу. И правки в них вам внести не дадут. 

Так что реализация опциона ни юриста ни бухгалтера скорее всего не потребует. Хотя сам по себе совет нанять бухгалтера в американской действительности универсален и корректен. 

Для информации - бухгалтер для довольно сложной конструкции за 2019 год обошёлся мне в $1375. Доходы в двух странах, активы и юрлицо в РФ, юрлицо и работа в США, списание убытка при ликвидации юрлица, переезд между штатами, рождение ребенка, смена налогового статуса посреди года.

Если предположить, что вы решили заморочиться и нанять таки CPA, это будет часа 2 работы. Час на вычитку документов и час на разъяснение их нюансов вам. По ставке $150/час получится $300. 

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

Да, очень хорошее замечание.
Я постарался в статье упомянуть, что деньги придется выложить заранее. Можно при приеме на работу, а можно при выдаче следующего опциона, когда ставки растут. Да, правки сделать не дадут, зато сторговаться на больший опцион или base compensation в зависимости от условий можно.

Я несколько раз работал с опционами, но всегда экономил на юристах и консультировался с русскоязычными, поэтому могу путать ценник на хорошего. В моем случае работы там было не на два часа, а больше. 

Ответить
Развернуть ветку
Maxim Roslyakov

А как юрист или бухгалтер помогут торговаться? У них другие задачи :-)

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

Опционный договор может быть на худших условиях, чем в оффере конкурента. Это повод внимательнее их сравнить. Без юриста об этом можно просто не узнать.

Ответить
Развернуть ветку
Denis Politov

Было бы интересно рассмотреть пример с ООО, которое никогда не выйдет на биржу. 

Ответить
Развернуть ветку
Bartholomew Cubbins

Возможно доли надо раздавать в АО, а не ООО?
Опцион в ООО это, конечно, смешно, процент от принтера в уставном капитале)

Ответить
Развернуть ветку
Denis Politov

С долями в ООО можно, но это за рамками опциона, т.е. другая тема скорее всего, но я не эксперт. Интересно почитать того, кто сталкивался, так как бывают подобные предложения. 

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

Я , кстати, не слышал хорошего способа в рф выдать долю сотруднику.

Ответить
Развернуть ветку
Denis Politov

Вот и я об этом. Поэтому было бы интересно узнать, как это решается в РФ, например в ООО.

Ответить
Развернуть ветку
Diagovchenko Dmitrii
Автор

<доверительные отношения> =)

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko

Мы тут предлагали схему и документацию, но скажу прямо — это все в экспериментальном режиме пока что.

Ответить
Развернуть ветку
Shlomo Goldenberg

Все доли уменьшаются пропорционально на 20%. Теперь у фаундеров 56%, у старых инвесторов 16%, у сотрудников 8%, а у новых инвесторов 20%. В сумме получаются те же 100%. Получается, фиксированная доля будет уменьшаться тем сильнее, чем больше раундов мы поднимаем.

почему в данном примере основатели просто не отдают 20% из своих 70%? так и не понял почему доли снижаются у всех

Ответить
Развернуть ветку
Николай Истомин

Потому что основатели не дураки

Ответить
Развернуть ветку
Sergei Timofeyev

Опционы интересны, когда это не основная часть доходов и не влияет на общий бюджет как-либо существенно. И про налоги - очень хороший кейс. Мы привыкли к 13% при любом раскладе.

Ответить
Развернуть ветку
Alexander Mia

Почему бы сразу не предложить покупку акции с вестингом через RSA/RSU по номинальной стоимость один цент за акцию? Налоги при продаже будут обычные capital gains 15% если меньше 400к

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Titov
Почему бы сразу не предложить покупку акции с вестингом через RSA/RSU
по номинальной стоимость один цент за акцию? 

Причин несколько :

1. RSA/RSU тем и отличаются от опциона что это не покупка, а сразу выдача. 

2. Ты не получишь по номинальной стоимости потому что компанию выебут. Скорее всего это будет более менее реальная оценка - например по стоимости последнего раунда. Или чуть ниже но не сильно. Если будет сильно ниже - IRS может выебать и компанию и человека. 

Если ты условно в числе первых 10 employees, компания пока не сделала формального раунда ( все на уровне fast/convertible note ) то можно да получить "founders shares" те вот да по номинальной стоимости. 

2. Все что завестилось сразу же облагается налогом и естественно это не сap gain. Те ты платишь послный ordinary fed+state. 

Притом налоги ты платишщь реальным кешем, а акции получил неликвидные. 

Именно поэтому не публичные компании делают Stock options. 

Ответить
Развернуть ветку
Alexander Mia

Спасибо за ответ

Я как раз прохожу вестинг по RSA/RSU . И да еще раунда инвестиций А не было.

По пункту 3 платиш ~25 центов налога за акцию если резидент США или не платишь ничего если резидент восточной европы.

Я иногда задаюсь мыслю что может после серии А лезть в стартап уже позно и не выгодно

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Titov
Я как раз прохожу вестинг по RSA/RSU . И да еще раунда инвестиций А не
было.

Еще раз - все зависит от того что прописано как стоимость акции. Компания в сша с реальными equity инвесторами НЕ МОЖЕТ тебе написать $0.00001 на акцию ПОСЛЕ того как она продала инвестору акции условно по $5. Она должна по зорошему написать тебе $5. НО - есть варианты и она моджет написать $2-3. но написать $0.1 уже не может. Выебут. 

По пункту 3 платиш ~25 центов налога за акцию если резидент США или не
платишь ничего если резидент восточной европы.

Пункт три был про cap gain. Причем тут не незидент сша я вообще не понял, а резидент платит fed + state. Fed текущий для cap gain 0-20% + 3.8% ( это если большой доход ). 

Налог штат может варьироваться. 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Mike Glukhov

А здесь и зп и опционы)))

Ответить
Развернуть ветку
Alexander Kalinnikov

"средняя математическая стоимость стартапа составляет примерно $37 000 000" - на мой взгляд, это совсем некорректный метод, как средняя температура по больнице. "Сегодня у нас 37,2, поэтому ибупрофен отменяем, все поголовно пьют чей с медом" Но так не работает, все ситуации - разные. такой анализ некорректен в принципе, нельзя делать управленческие решения на его основе. Хотя, для целей статистики, использовать можно. Средняя температура в больнице 36,6 и 39,6 - это разные ситуации, но каждый конкретный больной (или стартап) - особенные

Ответить
Развернуть ветку
30 комментариев
Раскрывать всегда