{"id":7016,"title":"\u0423\u0433\u0430\u0434\u0430\u0439\u0442\u0435 \u0433\u043e\u0440\u043e\u0434\u0430 \u043f\u043e \u0437\u0432\u0443\u043a\u0443 \u043e\u0442\u043a\u0440\u044b\u0432\u0430\u044e\u0449\u0435\u0433\u043e\u0441\u044f \u043f\u0438\u0432\u0430 \u0438 \u043f\u0435\u043d\u0438\u044e \u043a\u0438\u0442\u043e\u0432","url":"\/redirect?component=advertising&id=7016&url=https:\/\/vc.ru\/special\/sound&placeBit=1&hash=6ca24c77fedb0a01bd41595a6fbd498b5375a294c2e3b54a129aa318671b77a3","isPaidAndBannersEnabled":false}
Финансы
Egor Larichkin

Как купить и продать акции американских стартапов до IPO

Не секрет, что акции частных компаний либо абсолютно неликвидны, либо их ликвидность существенно ограничена. К тому же в частных компаниях сложнее определять справедливую рыночную стоимость акций.

Эти два фактора останавливают многих инвесторов от того, чтобы инвестировать в частные компании, а также заставляют сотрудников со скепсисом относиться к выдаваемым им опционам на акции. В то же время существует целый пласт инвесторов, которым интересно приобретать акции pre-IPO-компаний. В этой статье мы объясняем, как ранние инвесторы и получатели опционов могут продать свои акции, а внешние инвесторы их приобрести, не дожидаясь M&A или IPO.

Nasdaq Private Market 

Суть проблемы

Те немногие рисковые инвесторы, которые отваживаются инвестировать в частные компании, и получатели опционов на акции для получения денег должны ждать одного из двух событий (экзитов):

  1. M&A, в результате которого стратег выкупит ключевые активы компании (на практике – интеллектуальную собственность) или компанию целиком;
  2. Выход компании на IPO.

В более редких случаях ранние инвесторы и сотрудники могут продать свои акции инвесторам последующих раундов, но для целей этой статьи будем считать, что процент такого рода экзитов невелик, и им можно пренебречь.

С другой стороны, внешние частные инвесторы не могут просто так приобрести акции частной компании, кроме как ждать выхода такой компании на IPO (M&A им недоступно, а в классических раундах инвестиций частных инвесторов почти полностью вытесняют фонды, кроме совсем ранних стадий).

Сколько же тогда в среднем нужно ждать экзита? Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось:

  1. Финтех – 4 года;
  2. Интернет-торговля – 5 лет;
  3. Разработка игр – 6 лет;
  4. SaaS – 9 лет;
  5. Хардвейр – 15 лет.

В том же исследовании утверждается, что время с момента учреждения компании до выхода на IPO увеличилось по сравнению с 90-ми и 2000-ми и продолжит увеличиваться впредь. Другое исследование утверждает, что все меньше компаний заинтересовано становиться публичными, а наоборот многие компании выбирают оставаться частными как можно дольше.

Можно сказать, что подобные факторы не добавляют энтузиазма инвесторам, как внутренним, так и частным, и сотрудникам связываться с частными компаниями.

Но, помимо инвесторов и сотрудников, подобным положением дел может быть недовольна и сама компания. Она каким-то образом должна решать вопрос с ликвидностью собственных акций, сроком ожидания такой ликвидности и справедливостью оценки стоимости акций, чтобы соревноваться с акулами рынка за таланты и переманивать инвесторов с рынков долга, акций публичных компаний, недвижимости и альтернативных инвестиций.

Какие есть инструменты, которые помогут решить озвученные выше проблемы с акциями частных компаний? Об этом ниже.

Способы покупки и продажи акций частных компаний

На данный момент существует 2 варианта:

  1. Tender Offer или тендерное предложение;
  2. Secondary Auction или вторичный аукцион.

Тендерное предложение бывает в двух формах. Первая – компания выкупает назад свои акции (т.н. buyback) у текущих инвесторов или сотрудников. Вторая – лицо, желающее продать свои акции, продает их текущим участникам или третьим лицам – инвесторам, не являющимся участниками компании (в России встречается редко). Вторая форма встречается чаще, так как обычно у стартапа нет свободных денег на приобретение собственных акций. Хотя справедливости ради стоит сказать, что в нашей российской практике мы встречали условие в опционной программе о том, что компания выкупит у сотрудника его акции по рыночной цене.

В США тендерное предложение регулируется законодательством:

  1. Такое тендерное предложение должно действовать в течение минимум 20 рабочих дней со дня направления;
  2. Тендерное предложение должно устанавливать справедливую рыночную стоимость акций (на практике цена даже чуть выше рыночной);
  3. В случае приобретения акций одного класса от разных продавцов цена для них должна быть одинаковой;

  4. В случае если к продаже количество акций одного класса больше, чем количество, которое готовы купить, то каждый продавец продает пропорционально.

Во вторичном аукционе участвуют несколько покупателей. Основные виды вторичных аукционов:

  1. Английский (цена увеличивается до тех пор, пока не останется один участник торгов, который и покупает акции);
  2. Голландский (цена снижается до тех пор, пока один из участников не изъявит желания приобрести по ней акции);
  3. Аукцион первой цены (каждый участник торгов подает запечатанную заявку, участник, указавший наибольшую стоимость, побеждает);
  4. Аукцион второй цены (каждый участник торгов подает запечатанную заявку, участник, указавший наибольшую стоимость, выплачивает вторую по величине цену).

Некоторые инвесторы предпочитают не участвовать во вторичном аукционе, а вести переговоры с компанией напрямую, чтобы выговорить для себя условия, напрямую не связанные с ценой (информационные права, ликвидационные привилегии и т.п.). Если интересно узнать, что это за права и не наступить на грабли, то советуем компаниям прочитать эту статью, а бизнес-ангелам эту. Чтобы избежать сепаратных переговоров с каждым инвестором, компании публикуют стандартное письмо о намерениях (Letter of Intent или LOI), в котором описываются права, которые получит победитель аукциона. Каждый участник аукциона должен подписать со своей стороны такое письмо о намерениях, прежде чем будет допущен к аукциону. Такой подход позволяет ускорить продажу акций и сосредоточиться на самом аукционе.

Какие платформы позволяют покупать и продавать акции частных компаний?

Рынок США может предложить разные технологические платформы, которые облегчают компаниям и инвесторам покупку и продажу акций.

Carta – это американский сервис, который помогает стартапам администрировать их каптейбл, инвестиции и опционные программы для сотрудников.

Их новая платформа CartaX позволяет торговать акциями частных компаний в цифровом мире. Посредством этой платформы можно определять круг допущенных покупателей и продавцов, программно планировать проведение аукциона или направление тендерного предложения в выбранную дату в будущем, осуществлять раскрытие требуемой информации о компании покупателям и продавцам. В процессе торговли акциями CartaX в том числе следит за соблюдением законодательства США, включая требования KYC (Know Your Customer), AML (Anti-Laundering), OFAC (Office of Foreign Assets Control).

К сожалению, участвовать в качестве покупателя в торговле акциями частных компаний посредством платформы CartaX может далеко не каждый квалифицированный инвестор. Carta указывает, что покупателем акций частных компаний может быть венчурный фонд, direct secondary fund, хедж-фонд, семейный офис, инвестиционный банк или суверенный фонд.

Forge Global занимаются примерно тем же самым, что и CartaX, но инвестировать посредством их платформы уже возможно будучи рядовым квалифицированным инвестором. Здесь объяснено, какие требования нужно соблюсти, чтобы стать квалифицированным инвестором. Здесь потенциальный инвестор может найти, в какие компании можно инвестировать посредством платформы Forge Global, а также узнать детальную информацию о компаниях: текущий состав инвесторов, расписание и размер раундов, недавние публикации СМИ о компании и т.п.

Эта платформа также позволяет рядовым квалифицированным инвесторам инвестировать в акции частных компаний. Компаниям платформа предлагает все виды вторичных аукционов и возможность кастомизировать аукцион под себя. На платформе также можно найти рекомендации, каким компаниям стоит проводить вторичные аукционы, для каких случаев подходит конкретный аукцион и т.п.

Полезные материалы

Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Krasnov, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.

{ "author_name": "Egor Larichkin", "author_type": "self", "tags": ["\u0441\u0442\u0430\u0440\u0442\u0430\u043f\u044b","\u043e\u043f\u0446\u0438\u043e\u043d\u044b","\u0430\u043a\u0446\u0438\u0438\u0441\u0448\u0430"], "comments": 0, "likes": 12, "favorites": 49, "is_advertisement": false, "subsite_label": "finance", "id": 248459, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Thu, 20 May 2021 11:34:45 +0300", "is_special": false }
0
0 комментариев
Популярные
По порядку
Читать все 0 комментариев
Дэн Хелд считает, что запрет на биткойны в Китае - большая ошибка
ПСБ запустил личный кабинет для предпринимателей. Там можно следить онлайн за каждым своим терминалом

Сервис предоставляется бесплатно.

Cloud CDN: что это такое, как устроено и кому нужно. Разбираем на примере бургеров

Cloud CDN — это сеть быстрой доставки статического контента в формате услуги облачного провайдера. Объяснить, как работает технология, проще всего на примере — сравнить Cloud CDN с популярным продуктом, который выглядит плюс-минус одинаково вне зависимости от того, заказали вы его в Москве, Питере или Нью-Йорке. Знакомьтесь: классический бургер.…

7 причин начать пользоваться Bright Data Proxy Manager:
«За гранью ума»: сооснователь YC Пол Грэм о том, почему одного интеллекта недостаточно, чтобы создать что-то новое Статьи редакции

Человеку с детства навязывают, что главное в жизни — быть умным, вот только умные люди далеко не всегда добиваются больших успехов. Об этом программист рассуждает в своём новом эссе.

Пол Грэм Medium
Детство на антибиотиках: как медицинский догматизм чуть меня не угробил, но, в итоге, подарил дело моей жизни

Часто, когда говорят или пишут о великих, упоминают, что еще в детстве они столкнулись с какой-то проблемой, решили спасти от нее весь мир и так стали тем, кем стали. С великими себя не сравниваю, но для меня такие биографии – свидетельство того, что если человеку нужно, он добьется всего, что захочет. У меня тоже есть подобная история за…

Как не попасть в карьерную ловушку тимлида: личный опыт

Кажется, что тимлиду просто некуда расти: дальше надо либо идти в менеджмент, либо наоборот, становиться узконаправленным разработчиком. По просьбе «Лаборатории Касперского» Евгений Мацюк, который прошел в компании неординарный путь, рассказал о своих карьерных развилках во время и после тимлидства, а также поделился опытом горизонтального роста.

Минэк и корпорация МСП предложили освободить малый бизнес от штрафов за первое нарушение КоАП Статьи редакции

Поправки должна рассмотреть правительственная комиссия, а в случае одобрения их внесут в Госдуму, рассказал источник.

Внебиржевые криптовалютные магазины наводняют Гонконг, но правила могут повлиять на их присутствие
Любителям автоматизации пост

Привет! Это мой первый пост на этой платформе. Я не совсем ещё знаком с местными правилами, но всё же решил написать об одном из своих Telegram ботов и поделиться им.

Строит магазины без окон, чтобы люди теряли счёт времени и думали о покупках: как IKEA заставляет тратить больше Статьи редакции

Ежегодные продажи компании достигают $50 млрд, большая часть которых приходится на незапланированные покупки посетителей, рассказал журналист The Hustle Трунг Фан.

Покупательница магазина Campaignasia
null