Венчур по понятиям: 11 заметок об отношениях между основателями и работе с инвестором

Подборка постов из Telegram-канала «Венчур по Понятиям». Опыт FunCubator.

Если вы не готовы начинать делать проект без привлечения инвестиций — лучше не делайте его вообще. Сэкономите время, нервы, деньги и себе, и инвесторам.

Очень важный критерий оценки инвестором технологического проекта — способность сделать его «на коленках» из ничего. Наличие чего-то сделанного самостоятельно, до внешнего финансирования, дает фактуру инвестору о том:

• как вы можете крутиться-вертеться;
• как вы мыслите, чем руководствовались выбирая свое технологическое решение, или утверждая MVP.

Цель инвестирования — ускорить рост и достижение каких-то целей. Но нельзя улучшить ноль на 50% — все равно будет ноль.

Мой подписчик написал мне, что забавно читать мысль про «не брать инвестиции» от меня (как инвестора).

Конечно, это идет на пользу всем. Проект стремится по максимуму крутиться-вертеться, чтобы снизить риски стартапа (риск команды, риск продукта, учится потребностям аудитории глубже). Чем больше проработки и снятия рисков — тем выше можно торговаться по pre-money valuation. А инвестору хорошо — ниже критические риски команды и продукта.

От этих факторов хорошо всем в итоге.

Хотя ранние инвестиции самые простые, к тому же недорогие по стоимости юридического сопровождения, главные проблемы рождаются именно здесь. Как правило, предприниматели желают или получают хорошие условия — привлечь побольше денег и отдать долю поменьше.

Но тогда ты обязан показать такие результаты, чтобы при следующем раунде финансирования оценка компании выросла. Иначе может возникнуть ситуация сильного размытия инвестора (который и так рискнул и положил много денег за маленькую долю), особенно если происходит ситуация down-round. Вам придется в такой неловкой ситуации по понятиям сохранить долю инвестора за свой счет (компенсировать своими акциями чрезмерное размытие из-за вашего under-performance), ибо, что еще хуже, при возникновении конфликта инвестор может заблокировать down-round сделку (Right of first Refusal).

По понятиям — прикидывайте свои реальные силы, будьте порядочны перед людьми, которые первыми в вас поверят.

Зачастую стартапы привлекают много денег, жгут их годами, а результат слабый. Мы это называем плохим capital efficiency — эффективность расходования инвестиций.

Главная задача стартапа и каждого раунда — снять соответствующие риски

• риск продукта — востребован ли он, платят ли пользователи, где ключевая добавленная ценность, есть ли рынок вообще;
• риск команды — не разойдутся ли фаундеры, есть ли на борту ключевые сотрудники, с которыми можно делать продукт и так далее.

Стартап — мероприятие, создаваемое с целью нахождения product/market fit.

Если вы, потратив $1 млн, не приближаетесь к решению этой задачи — значит, у вас очень плохой capital efficiency. Придется либо начинать с нуля, либо делать даунраунд.

Общее правило при работе с инвестором — внимательно изучайте инвестиционные договоры. При необходимости нанимайте юриста. Помните, юрист инвестора — не ваш юрист. С другой стороны, часто наблюдаю, что предприниматель нанимает юриста, который начинает черкать весь термшит направо-налево, ибо задача ему ставится весьма поверхностно, из серии: «проверь, меня не обманывают ли».

Для того, чтобы минимально разбираться в термшитах, я специально написал раздел о том, на что обращать свое внимание, и внимание своего юриста, при постановке ему задачи.

Мой инвестор и наставник учил: коллектив фаундеров (1-3 человек) должен быть самодостаточным. Самодостаточность тут это наличие опыта, умений и экспертизы для закрытия ключевых дисциплин проекта. В случае software это всегда разработка и продажи как минимум.

Редкие люди в одиночку способны замкнуть в себе одном все фаундерские тяготы. Всегда будет CEO и CTO в технологическом стартапе. Microsoft — Билл Гейтс и Пол Аллен. Apple — Джобс и Возняк. Это как у ситхов — их всегда двое. Или трое. Мы всегда беспокоимся, когда приходит стартап с единственным фаундером. Тяжело идти одному, я знаю это по себе. Найдите кофаундера. Скорее всего, он у вас в записной книжке.

Допустим, вы начали делать новый проект, который обсуждали неделями или даже месяцами. Компанию инкорпорировать рановато, хочется протестировать гипотезы, сделать какие-то первые продажи (деньги в начале можно принимать через Paypal, к примеру).

Вы должны закрепить ваши кофаундерские отношения на бумаге, потому что:

• это отрезвляет вас и напарников;
• это упорядочивает ваши профессиональные отношения внутри проекта, включая вашу роль и уровень вовлеченности в проект (в часах в неделю);
• закрепляет ваши долевые договоренности, а также уже начинает вестить ваши доли во избежание конфликтов или непацанских пассажирств (о чем я писал тут ранее).

Много стартапов разваливается на этапе подписания подобной бумаги, показывая, что фаундеры на самом деле между самими собой даже не договорились.

В таких молодых проектах, в которых еще нет инкорпорированной компании (а таких большинство) мы требуем наличия закрепленных межфаундерских договоренностей. Например, в виде Pre-Shareholders Agreement. Для инвестора подобный договор содержит четкие пункты о том, какой у вас вестинг, какие доли, какие роли - а значит можно работать по формированию инвестиционных договоров (в той части, где пункты касаются основателей).

В качестве примера прикреплю для вас такой PreSHA, а также заполненный пример, для вдохновения.

Договаривайтесь по понятиям со своими кофаундерами, заполняйте PreSHA, подписывайте и двигайтесь вперед 🚀

• PreSHA шаблон;
• PreSHA пример.

Делить доли поровну — на первый взгляд честный разумный метод, никто не остается в обиде. Но это редко работает, я видел успешные примеры «поровну» лишь в нескольких компаниях, но там фаундеры уже очень давно знакомы и работают друг с другом и даже вместе продавали свои первые компании.

Деление поровну — это чаще всего стремление не выходить из зоны комфорта и избегать неизбежного диалога о том, кто реально сколько ценности приносит компании. Чем дольше откладывать этот диалог, тем хуже для всех.

Стабильный расклад — у главаря самая большая доля. Как пример:

• если двое, то 70/30;
• если трое, то 50/30/20.

Главарь стаи делает колею для остальных (колея — стратегия). Главарь — поднимает инвестиции, определяет стратегию, осуществляет продажи. Его главная задача, чтобы в компанию приходил растущий поток денег. Предприниматель должен чувствовать запах денег и идти на него, тогда хорошо становится всем. Поэтому и наибольшая доля. Если он с этим не справится — все всё равно дружно будут любоваться на ноль.

Как переговорные доводы при дележке учитывайте следующие факторы:

• кто сколько посвятит времени: чем больше фултайма, тем лучше;
• кто будет отвечать за продажи/fundraising: кто главарь;
• если кто вкладывает свои деньги в компанию: хорошо.

Если все люди разумные, всегда можно немного передоговориться и переуступить акций, но все-таки начальное состояние T0 лучше с первых дней сделать оптимальным.

Как писалось выше, на ранней стадии важно заполнить бумагу Pre-SHA. И, кстати, тут друг-юрист подсказал, что на самом деле эта бумага называется Joint Venture Agreement, а не Pre-SHA.

Например, если делаете ООО или делаверскую корпорацию — четко опишите структуру, уставные документы.

Поддерживайте отношения с менеджером вашего банковского счета — тогда будет немного проще при получении инвестиционного транша, ибо мы живем в эпоху anti-money laundering и банкиры докапываются до каждой «внезапно» прилетевшей транзакции на сто тысяч баксов.

Правильная структура компании поможет вам не только при привлечении инвестиций, но и при экзите. Свежий пример — белорусская компания Friendly Data, с которыми мы тоже общались на предмет инвестиций. Благодаря тому, что там фаундеры сразу организовали четкую структуру по компании, им удалось организовать быструю процедуру экзита.

«Мой кофаундер и инвестор хотят, чтобы я вернул им 2/3 от своих 30% компаний при уходе из проекта. Они утверждают, что никто не инвестирует в нашу компанию с 30% спящим капиталом. В этом есть смысл? Насколько опасен спящий капитал для будущих инвестиций в компанию?»

На просторах Quora нашел этот тред. Разные товарищи выражали свои полярные мнения. Давайте рассмотрим.

По понятиям, акции в компании можно получить за:

• пролитые пот и кровь;
• вложенные деньги;
• иную ощутимую добавленную стоимость (советник, ментор, связи, contracts).

Если данный товарищ отдал компании 3-5 лет, то базару нет. Но давайте рассмотрим наиболее вероятный расклад: компания молодая и товарищ уходит относительно рано, явно не было вестинга, раз такой вопрос поднят.

Можно упираться, что 30% акций уже принадлежат ему. Но он реально по понятиям их не отработал. Инвесторы и вправду не любят, когда в компании спящий капитал. Мы у себя тоже на такое осторожно смотрим, это желтый флаг. Надо проливать пот, класть бабки на стол или нести регулярно понятную необходимую ценность, иначе ты — балласт, ненужный пассажир.

В данном кейсе кофаундер и инвестор, обладая 70% компании, могут просто издать больше акций себе и все равно размыть товарища, однако правильно делают, что предлагают решить по-джентльменски, без крайних мер. Предложение, которое ему делают кофаундер и инвестор — на самом деле довольно щедрое.

Лучше иметь 10% от крутой компании, чем 30% от нуля. С большой вероятностью профессиональный инвестор пасанет на такой сделке. Мы пасанем, скорее всего. Каждый из нас в фонде достигал всего трудом, подарков судьбы не было, поэтому сама мысль о крупных пассажирах противоречит нашим понятиям.

Раз уж вы уходите из компании на ранней стадии - не мешайте оставшимся развивать ее. И делайте вестинг на 4-5 лет с первых же дней. В данном примере инвестор ошибся, раз вложился, не потребовав вестинга. На их месте пересчитал бы акции из расчета 5-летнего вестинга помесячно, сдачу отдал бы частично кофаундеру, частично в общак ESOP.

Мой друг высоко ценит своих ключевых сотрудников, хочет опционы дать, но у него российский бизнес, а значит описываемые мной схемы с ESOP в английском праве не катят.

Несколько лет назад в РФ появились опционные договоры, однако до сих пор не встречал кейсов применения этого инструмента.

Имхо, если хочешь дать опцион в России, то только на словах по понятиям и в случае продажи своей доли в ООО из своих перечисляешь лучшим сотрудникам наликом в пакете из «Летуаль», либо за мгновение до экзита в каптейбл ОООшки по номиналу добавляешь акций (увеличиваешь уставный капитал) сотрудникам в налоговой. Хотя тут не разбираюсь в налогах, больше ли их платить, если продать свою долю, которая у тебя появилась только что. Проще пакет из Летуаль.

Если вам интересен подобный контент про венчурный бизнес, подписывайтесь на мой канал в Telegram.

Полные версии статей находятся на uklad.vc.