Slack и Airbnb могут выйти на биржу минуя IPO: как и зачем

Из-за произошедшей в декабре коррекции фондового рынка, особенно технологического сектора, многим частным компаниям-«единорогам» приходится срочно искать пути выхода на биржу. Не все из них пойдут по традиционному пути IPO, есть сведения, что как минимум Slack и Airbnb рассматривают вариант прямого размещения (direct listing). Рассказываем, что это, какие еще есть альтернативы IPO и почему это важно.

В конце 2018 года технологический сектор просел более чем на 20% (широкий индекс американских технологических компаний NASDAQ потерял 23% с начала октября по конец декабря 2018). Официально это называется «коррекцией» — до этого сектор успел надуться до неестественных масштабов, но было ясно, что это не навсегда, и времена непозволительно роскошной жизни для частных IT-компаний закончились.

Весь прошлый год так называемые «единороги» (непубличные компании с оценкой выше 1 млрд. $) радостно откладывали свой выход на биржу: пока сектор рос, не было проблемой найти дешевые инвестиционные деньги, транши за 100 млн. $ были обыденностью и можно было спокойно ждать, пока тебя купит условный Google за много-много денег. Декабрьская коррекция все изменила: инвесторы стремительно охладели к технологическим бизнесам, а потенциальные покупатели предпочитают подождать и заплатить поменьше. Соответственно, старые венчурные инвесторы резко захотели зафиксировать прибыли, пока они не превратилась в тыкву, и единорогам приходится срочно думать о выходе на биржу, чтобы обеспечить ликвидность.

Собственно, экономисты предсказывали в 2019-м «Год единорогов»: ожидается большое количество интересных IPO от технологических компаний.

Но, возможно, не только IPO.

В прошлом году от IPO отказалась компания Spotify. Вместо этого она провела прямое размещение: акции, находившиеся на рынке OTC (в руках менеджмента, сотрудников и венчурных инвесторов) просто начали торговаться на бирже. Не было андеррайтеров, не было предпродаж с дисконтом, не было никаких lock up периодов. В этом году есть инсайдерская информация, что аналогично собираются поступить Slack и Airbnb. И, скорее всего, не только они.

Основных плюсов по сравнению с IPO два:

• Не надо делиться деньгами с банками-андеррайтерами и их клиентами (как правило, банки получают около 7% от привлеченных средств, а их клиенты покупают акции до IPO с дисконтом в среднем 18%).
• Нет полугодового lock up периода для владельцев «старых» акций, обычно устанавливаемого для процедуры IPO; венчурные инвесторы и сотрудники компании при желании могут сразу начать продавать активы.

Минусы тоже, разумеется, есть:

• Банки-андеррайтеры не просто так едят свой хлеб, они проводят аудит, анализируют состояние и стоимость компании, находят и убеждают крупных инвесторов, защищают клиента своей репутацией. Кроме того, после IPO они занимаются своего рода «пост-продажным обслуживанием», регулярно составляя аналитические отчеты о работе компании. С ними инвесторы чувствуют себя в безопасности.
• Не привлекаются новые средства. В принципе, сделать это можно, но тогда теряется значительная часть смысла прямого размещения (обеспечение ликвидности существующих акций).
• Без lock up периода есть вероятность, что все «старые» владельцы акций решат немедленно их скинуть, а новых не найдется в достаточном количестве. Ой-ой.

Из плюсов и особенно минусов, приведенных выше, ясно, что в первую очередь в сторону direct listing смотрят компании, не нуждающиеся в дополнительных средствах и хорошо известные в широких кругах. В технологическом секторе это крупные компании B2C и/или обладающие огромными базами пользователей. Неслучайно звучат названия Slack и Airbnb: у них есть шанс успешно торговать свои акции даже на розничном брокерском рынке, их все знают. Заинтересовать институционального инвестора им тоже относительно просто даже без банковской поддержки.

Проблема в том, что большинство единорогов, чьи IPO ожидаются в этом году, работают строго на B2B-рынке, часто в специфических сферах типа кибербезопасности или больших данных. Их имена за пределами профессионального круга не очень известны даже в IT-тусовке.

Вам много говорят такие названия, как Crowdstrike, Druva и Medallia? А эти единороги в двадцатке самых ожидаемых IPO.

Что там говорить, даже Palantir отнюдь не гремит в новостях, а это уже не единорог, это какая-то гигантская сорокорожка с годовой выручкой в 1 млрд. $ и прогнозируемой оценкой в 41 млрд. $.

У таких компаний могут возникнуть проблемы с привлечением институциональных инвесторов без помощи банков-андеррайтеров, особенно на нынешнем прохладном рынке; путь на IPO кажется для них более разумным. Тем не менее, если их венчурные инвесторы не будут чувствовать уверенности в завтрашнем дне, они могут решиться на прямое размещение, чтобы обеспечить ликвидность своим активам здесь и сейчас, а не ждать окончания локапа.

Аукционы

В 1999 году компания Ravenswood Vinery вышла на IPO через процедуру голландского аукциона — когда все желающие называли свою цену за акцию, данные аккумулировались, и в момент IPO акции продавались по максимально возможной стоимости за каждую. Это было первое применение платформы OpenIPO инвестбанкира Билла Хэмбрехта. Когда в 2004-м году нечто подобное решила провернуть Google, многие предрекали «смерть классического IPO» и призывали «прекратить кормить инвестбанки и их жадных клиентов». Но что-то пошло не так.

Во-первых, если Google еще может позволить себе успешно провести подобный аукцион просто благодаря своей всемирной известности, то компаниям поменьше грозит столкнуться с отсутствием достаточного количества серьезных ставок (см. «минусы прямого размещения»).

Во-вторых, на самом деле Google провела не совсем аукцион, потому что… у нее были банки-андеррайтеры (Morgan Stanley и Credit Suisse), которые в последний момент скинули цену акций для своих клиентов. То есть кто-то всё равно вошел с хорошим дисконтом, и чистота эксперимента оказалась нарушена.

Сейчас случаи подобных аукционов на IPO единичны и представляют собой скорее забавный казус, а не тенденцию.

Security токены

В этом году должен полноценно заработать новый механизм размещения на биржах – STO, или Security Token Offering. По сути, это очень похоже на IPO с присущими ему атрибутами (в первую очередь – регуляцией со стороны контролирующих органов, в частности Комиссии по ценным бумагам и биржам США, SEC), только в качестве голосующих акций выступают токены на блокчейне и смарт-контрактах. В отличие от обладающих неоднозначной репутацией ICO, размещающиеся на STO токены имеют все признаки ценных бумаг (securities); это не спекулятивные «монеты» неочевидного предназначения. Эти токены дают право участвовать в голосовании по важным вопросам развития компании, а также предполагают получение дивидендов. А главное – они одобрены «классическим» биржевым регулятором.

Пока успешных кейсов STO немного. В отсутствие явной нормативной базы это компании, зарегистрировавшие свою эмиссию токенов в SEC как привлечение инвестиций. Пионером стала компания Павла Дурова TON Network, собравшая в двух раундах 1,7 млрд. $. Дальнейшая судьба проекта пока неизвестна, но есть большие шансы на размещение токенов Gram на биржах типа NASDAQ через конвертацию в обычные акции и проведение direct listing, либо на их размещение на легальных регулируемых площадках для security токенов, которые должны вот-вот появиться.

Первой такой площадкой станет запускающаяся на днях платформа tZERO, полностью регулируемая SEC и открывающая двери для возможно самого трендового направления на ближайшие годы – токенизации активов.

По какому пути все это пойдет – узнаем в ближайшее время.

Будет еще интереснее, чем казалось. Предсказанный «Год единорога» все равно состоится, и IPO в технологическом секторе в любом случае будет достаточно.

Однако тем инвесторам, что уже составили список годных IPO и находятся в предвкушении прибылей, стоит обратить внимание на внебиржевой рынок, потому что есть вероятность, что кто-то из выбранных стартапов пойдет по пути прямого размещения. Особенно это вероятно для больших, известных B2C компаний с огромными аудиториями (дада, Uber, мы смотрим на тебя тоже).

Стоит не терять из виду область секьюрити-токенов. Она обещает стать стабильным источником инвестиционных новостей в ближайшие месяцы, и в ней может всплыть немало интересных компаний, не только Telegram.

Наконец, за всем этим будет очень любопытно наблюдать.