Финансы
Almas Abulkhairov
1757

Earn-out при экзите

Аналитик FunCubator и автор Telegram-канала «Венчур по понятиям» Алмас Абулхаиров — про экзиты и жизнь фаундеров после продажи компании.

В закладки

В статье про liquidation preference, а также в недавнем интервью я говорил: если компания продаётся за цену не превышающую суммарный объём инвестиций в неё, то при наличии хотя бы стандартного 1х non-participating liquidation preference фаундеры не получат ничего. Технически это так.

Но в жизни бывает иначе. Мы с моим близким другом Андреем Гершфельдом, партнёром Flint Capital, обсудили тему экзитов.

Там была такая фраза, что если инвесторы потеряли, то, скорее всего, фаундеры вообще ничего не получили (пример с Grishin Robotics). Это не всегда так, довольно часто инвесторы, несмотря на потери, выделяют 10–15% от суммы на поддержку основателей.

Кроме того, если это acquihire, то покупающая компания обычно выделяет на покупку фиксированную сумму и чётко обозначает, сколько из неё минимум должно приходиться на команду.

Андрей Гершфельд
Flint Capital

Сказанное выше — примеры earn-out.

Что такое earn-out

Это контрактное соглашение между покупателем компании и её продавцом о том, что продавец получает часть суммы при экзите сразу, а остальную часть покупатель выплачивает в будущем при достижении поглощённой компанией целевых показателей после экзита.

Когда применяется earn-out и для чего он нужен

Слишком широкая ZOPA

Когда стороны сильно ушли из ZOPA, в поле дедлока по переговорам на цену. ZOPA (Zone of Possible Agreement) — зона возможного соглашения в ходе переговорного процесса.

Например, вы продаёте свой подержанный автомобиль BMW 5, запросив за него 2 млн рублей, хотя готовы продать за 1,65 млн рублей. Вам звонит покупатель и предлагает цену в 1,75 млн рублей, хотя в душе он готов забрать и за 1,85 млн рублей. Так вот, ваша ZOPA (или «зона», это как вы предпочитаете) находится в диапазоне от 1,65 до 1,85 млн рублей.

Чтобы определить ZOPA, вам нужно чётко знать:

  • Вашу реальную цель переговоров, то есть то, что вы хотите получить в результате переговорного процесса.
  • Истинные мотивы и желаемый результат переговоров вашего оппонента.
  • Свою границу, дальше которой вы не пойдёте.
  • Переговорную границу вашего оппонента, дальше которой он не пойдёт в уступках.

Допустим, вы создали суперприложение с машинным обучением, превращающее любое, даже неудачное фото в шедевр, у вас хайп, весь Instagram заполнен фотографиями с вашей водной маркой, за лето десятки миллионов установок на обеих платформах, про ваше приложение пишет каждое медиа и лает каждая собака. В один день вы получаете письмо следующего содержания:

Hello, Vasya!

BookFace, a publicly trading company listed on NYSE, is considering to discuss possible acquisition of your company ZBS Technologies.

Yours, Jack McGregor, Head of M&A at BookFace.

Вымышленный покупатель компании

Идут переговоры, вы с вашим инвестором предлагаете цену в $50 млн.

Ваш оппонент (потенциальный покупатель) отвечает: «Не, мы такое сами сделаем за $30 млн и пару лет, поэтому давай за $35 млн и сейчас».

Вы: «Не, ты чё, мы через год 100 млн скачиваний сделаем, у нас хорошие метрики DAU и MAU, крутой 30d-retention, мой финансовый партнёр поддержит деньгами в рост, сейчас подписки включим, начнём бабло зарабатывать».

Оппонент чешет репу и думает про себя: «Ладно, фиг с ней, с ценой, технология нужна сейчас, реально нам их догонять по ней года два-три. Так что из будущих прибылей дельту выплатим, через earn-out, но тогда пусть пацаны эти срок сидят, перфомят и по бабкам, и по технологиям».

Оппонент: «Тогда наше последнее предложение: $35 млн сейчас, выкупаем компанию, из них $10 млн escrow на год, чтобы судебные риски компенсировать, выделяем ещё $15 млн на earn-out, фаундер сидит четыре года у нас и занимается продуктом». Итого: $50 млн — сумма покупки для заголовков в медиа.

WTF?! Возьмём паузу с остальными причинами появления earn-out и объясним пример:

  • ZBS Technologies и BookFace договорились о том, что заголовочная экзита будет $50 млн.
  • То есть BookFace коммитится на то, что если все KPI после экзита будут выполнены, она в итоге выплатит $50 млн.
  • Сделку покупки-продажи проведут по $35 млн, то есть по SHA (об этом ниже) будет нарисована цифра $35 млн, инвесторы и фаундеры получат бабки с соответствии со своими долями и ликпрефами относительно суммы $35 млн. Но $10 из $35 млн заморозятся под escrow на год во избежание судебных рисков (вдруг договоры с сотрудниками не заключили с передачей интеллектуальной собственности, либо налажали с контрагентами). Эту десятку инвесторы и фаундеры получат через год полностью, если в этот год после экзита всё было ровно и «багаж» не всплыл.
  • Остальные $15 млн, которые доводят окончательную сумму сделки до $50 млн, начислятся только фаундерам и менеджерам, которым после экзита надо отмотать четыре года в этой компании, и только при достижении KPI (в моём примере KPI финансовые, чтобы покупатель из будущих прибылей ZBS Technologies выплатил эти $15 млн).
  • При этом инвесторы из earn-out, как правило, ничего не получают.

Идём дальше по примерам причин earn-out.

Высокая цена, но купить нужно

Это частный пример ситуации с широкой ZOPA, когда продавец диктует амбициозную цену экзита, а покупатель хочет перформанс-риски переложить на продавца, чтобы тот фуфло не продал.

Низкая цена, ликпрефы — говно, фаундер гасит

И я, и Андрей, и другие коллеги по рынку видели много примеров, когда в хорошую компанию было вложено много инвестиций, хотя она не оправдала ожиданий. Например, вложено $3 млн, а компанию предлагают купить за $2 млн. Фаундеры в подобной ситуации могут быть демотивированны, ведь в случае продажи компании они по ликпрефам ничего не получат.

В таких ситуациях тоже делают earn-out: часть денег выплачивают по SHA, чтобы рассчитаться и попрощаться с инвесторами, хотя бы частично возместив их убытки, а остальное резервируют под фаундеров. Это типичный кейс acquihiring.

Паханский каптейбл

Частный пример предыдущей ситуации, когда в компании сидит очень крупный пахан.

Естественный отбор

Если компания предъявляет свою завышенную оценку, а покупатель даёт контроффер со схемой earn-out, то в случае, если топ-менеджмент не верит в достижимость KPI в ближайшие годы, компания откажется.

  • Фильтровка говно-стартапов, естественный отбор.
  • Механизм мотивации остающихся в компании людей (фаундеры, ключевые топы) в течение «срока отсидки» после экзита для того, чтобы остающиеся люди и новый владелец шли к одной цели.

Этапы earn-out

Пройдёмся по ним.

Headline-сумма

Красивая цифра, о которой пишут в пресс-релизах. Это цифра, которую вы все видите, когда читаете новость об очередном экзите.

Пример: eBay купила Skype в 2005 году за $2,6 млрд.

Это headline-сумма. На деле вы должны между строк читать, что продажа по SHA была за немного меньшую сумму, а остальное — earn-out топ-менеджменту с отсидкой срока.

Ещё пример: Facebook купила WhatsApp за $19 млрд.

Но $19 млрд — это огромная сумма. Таких «лишних» денег даже у гигантов может не быть. Поэтому сделку сделали в $4 млрд деньгами, $12 млрд, $3 млрд акциями лично фаундерам компании по отсидке срока и, наверное, достижению KPI.

Важно учитывать, что headline-сумма — это commitment покупателем. Если уж подписались, то при достижении менеджментом всех KPI и условий отсидки срока покупатель должен выполнить обязательства по earn-out.

Upfront-сумма

Это как раз та сумма, по которой контору покупают по SHA. Помните про SHA?

SHA — Shareholder Agreement. В котором прописываются права инвесторов, ликпрефы. Вот экзитуют по этой сумме, и инвесторы получают ликвидность по этой сумме. Earn-out инвестору не достаётся.

Contingent sum

Те самые деньги, которые компания выплатит топ-менеджменту в течение, как правило, нескольких лет, траншами, по достижении KPI или milestones.

Earn-out period

Это то, что я называю сроком отсидки. Это период «золотых наручников», когда топ-менеджмент должен отработать в компании после экзита и достичь утверждённых сделкой KPI.

Я спросил Андрея на этот счёт. По его опыту и по опыту его коллег и знакомых, типичные сроки отсидки:

  • Для фаундеров-первоходов — три-четыре года.
  • Для серийных предпринимателей — год-два.
  • Медиана — два-три года.

Товарищи-предприниматели, учитывайте это. Такова фаундерская доля :) Мой знакомый после экзита мотал такой срок, и он ненавидел эти два года.

Performance metrics

Это те самые метрики, по достижении которых выплачивается пропорция суммы earn-out топ-менеджменту. Примеры:

  • Достичь определённого уровня дохода и прибыли.
  • Достичь определённых продуктовых метрик.

В случае с покупкой технологии (когда, к примеру, крутые AR-технологии для своей социальной сети берёшь) покупатель заранее знает, что с продуктовой точки зрения ему важно её получить, но самому делать долго и дорого. Поэтому популярны earn-out, предусматривающие продуктовые KPI.

Примеры таких KPI:

  • Создать 50 масок, которые приведут к увеличению глубины сессии флагманского продукта покупателя, а также увеличению 30d-retention.
  • Cоздать технологию старения лица или смены пола в реальном времени.

Measurement/payment frequency & methodology

Собственно, сам способ измерения вышеуказанных KPI:

  • Продуктовая аналитика и метрики.
  • Вызываем Deloitte на аудит.
  • Иное.

Это важно прописать, чтобы не было разночтений при оценке достижений топ-менеджмента.

Target metric, contingent payment formula

Обычно это формула и график-расписание выплат

Как и в вестинге с клиффом, обычно пишут, что надо достичь пороговых значений KPI, чтобы хоть что-то из earn-out получить. Например, в течение четырёх лет ежегодные выплаты по результатам года. Выплата чем — бонусами, наличными или акциями (пример с покупкой WhatsApp).

А ещё прописывают, что ты должен каждый день в офисе покупателя объявляться, иначе штрафные санкции по earn-out.

Escrow

Также часть headline-суммы резервируют под escrow на год, в компенсацию возможных юридических рисков. Например, вы могли пропустить момент с интеллектуальной собственностью, которую ваш программист «намашинлёрнил», но IP в компанию инвентаризировать вы не потрудились. Обычно подобные косяки всплывают на этапе due diligence, но чем больше компания, тем больше риск что-то не заметить.

Обычно блокируют около 20% суммы. Например:

  • Headline-сумма — $100 млн.
  • На earn-out — $20 млн.
  • На escrow — $20 млн.
  • Upfront — $60 млн.

Тогда тотальный экзит по SHA — $80 млн, но сейчас получают $60 млн, а остальные $20 млн (и фаундеры, и инвесторы — pro rata к долям) получат через год, если всё ровно будет. Это, кстати, отличный инструмент мотивирования покупаемой компании вести себя хорошо и критически отнестись к инвентаризации всего юридического хозяйства.

Выводы: насколько популярен earn-out

Earn-out решает главный риск неопределённости будущего, а такое часто встречается в фармакологии, биотехнологических и технологических компаниях.

Если вы технологический ИТ-предприниматель, то лучше сразу считайте, что у вас, скорее всего, при экзите будет earn-out, и живите с этой мыслью. Учитывайте это, поднимая раунд, оценивая pre-money valuation и условия работы с инвестором.

Бывают и более сложные схемы, но если вы поняли вышеизложенные основы, то и остальное поймёте, если у вас дойдёт до дела. Чего вам искренне и желаю!

Если вам интересно поподробнее раскрыть какой-то из пунктов — поддержите канал на Patreon.

Коротко обо мне: я из FunCubator, мы фонд pre-seed и seed, инвестирующий в киберспорт, новые социальные сети, онлайн-медиа, AR и VR, PornTech-, FemTech-, ЗожTech-компании. Подробнее про наш фокус.

Если вы занимаетесь подобным проектом, пишите мне или моим коллегам Виктору, Мише и Илье, расскажите про себя.

В статье упоминается мой друг Андрей Гершфельд из Flint Capital. Отличные ребята, помогающие стартапам из Восточной Европы выходить на американский рынок.

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать
{ "author_name": "Almas Abulkhairov", "author_type": "self", "tags": ["\u044d\u043a\u0437\u0438\u0442"], "comments": 7, "likes": 37, "favorites": 35, "is_advertisement": false, "subsite_label": "finance", "id": 79795, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Mon, 19 Aug 2019 16:40:48 +0300", "is_special": false }
0
{ "id": 79795, "author_id": 38148, "diff_limit": 1000, "urls": {"diff":"\/comments\/79795\/get","add":"\/comments\/79795\/add","edit":"\/comments\/edit","remove":"\/admin\/comments\/remove","pin":"\/admin\/comments\/pin","get4edit":"\/comments\/get4edit","complain":"\/comments\/complain","load_more":"\/comments\/loading\/79795"}, "attach_limit": 2, "max_comment_text_length": 5000, "subsite_id": 199119, "last_count_and_date": null }
7 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
1

Спасибо

Ответить
1

Спасибо! Интересная подача и хорошая статья

Ответить
1

Алмас все коротко и четко изложил. За пару минут на кортах прочитал. Спасибо 😉

Ответить
1

отличная статья

Ответить
0

Это все на базе опыта фанкубатора?

Ответить
1

Конечно, на нашем общем опыте в структурах FunCorp/FunCubator

Ответить
0

Невозможно читать, смесь пацанского жаргона и английского просто взрывает мозг!

Ответить
{ "page_type": "article" }

Прямой эфир

[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox_method": "createAdaptive", "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "Article Branding", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cfovx", "p2": "glug" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "bscsh", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "createAdaptive", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-1104503429", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?pp=h&ps=bugf&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid10=&puid21=&puid22=&puid31=&puid32=&puid33=&fmt=1&dl={REFERER}&pr=" } }, { "id": 15, "label": "Баннер в ленте на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byudx", "p2": "ftjf" } } }, { "id": 16, "label": "Кнопка в шапке мобайл", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byzqf", "p2": "ftwx" } } }, { "id": 17, "label": "Stratum Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvb" } } }, { "id": 18, "label": "Stratum Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvc" } } }, { "id": 19, "disable": true, "label": "Тизер на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cbltd", "p2": "gazs" } } } ] { "page_type": "default" }