Практика проведения тестирования инвесторов широко распространена во многих странах. Регулятор устанавливает требования к проведению тестирования, чтобы контролировать инвестиционные компании в отношении честного предоставления услуг клиентам, тем самым обеспечивая доверие инвесторов к финансовому рынку.
ЛИКБЕЗ:
Исторический факт. Первые законы в отношении регулирования финансового рынка были введены после биржевого краха 1929 г. в США, что послужило началом Великой депрессии. В это время многие инвесторы лишились средств и потеряли доверие к рынку. Недоверие сохранялось еще долгое время: даже лучшим компаниям в своих отраслях тяжело было привлечь капитал.
Законодательные различия. Регулирование финансового рынка в США осуществляют Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) и саморегулируемые организации, а в Европейском союзе - регуляторы стран участниц. Считается, что европейское законодательство в части финансового рынка более унифицировано (все написано в MiFID), чем законодательство США, где параллельно существует федеральный уровень, уровень штата и представители индустрии (саморегулируемые организации). Однако MiFID, будучи директивой, разрешает гибкое внедрение положений в законодательство стран европейского союза. Получается, что есть и схожие характеристики с США: MiFID, как самый верхний уровень, далее местные регуляторы и аналог третьего уровня – собственные правила бирж стран Европейского союза. Стоит отметить, что биржи в Европейском союзе не обладают такими широкими полномочиями, как саморегулируемые организации в США.
Хотя цель введения тестирования одинакова, подходы могут различаться. Посмотрим, как сейчас тестируют инвесторов в Европейском Союзе и США.
Disclaimer: брокеры-дилеры (БД) в США = инвестиционные компании (ИК) в ЕС
ЧАСТЬ 1. EC
Тестирование в ЕС зависит от того, какие услуги выбирает инвестор. Если инвестор обращается в ИК за инвестиционным консультированием или портфельным управлением, то он должен пройти «suitability assessment». Во всех остальных случаях применяется «appropriateness assessment». Главное отличие между этими видами тестирования – объем собираемой информации.
В рамках «suitability assessment» проверяется:
1. финансовое состояние
a. источник и размер регулярного дохода;
b. источник и размер активов, включая ликвидные активы, инвестиции (например, ценные бумаги) и недвижимое имущество;
c. источник и размер регулярных обязательств (кредит, ипотека).
2. инвестиционные цели
a. горизонт инвестирования;
b. предпочтения в принятии риска, риск-профиль;
c. цели инвестирования.
3. знания и опыт
a. виды услуг, транзакций и финансовых инструментов, с которыми клиент знаком;
b. характер, объем и периодичность операций клиента с финансовыми инструментами, и период, в течение которого они были совершены;
c. уровень образования, профессия или соответствующая прежняя профессия.
Для «appropriateness assessment» достаточно проверить только знания и опыт (см. пункт 3) в отличие от «suitability assessment», где учитывается полный комплекс информации. К тому же, данный тест можно не проводить, если транзакция подразумевает только исполнение со стороны ИК без предоставления дополнительных услуг (например, маржинальное кредитование), при условии, что клиент проводит транзакцию с простыми инструментами по своей собственной инициативе и при этом у брокера работает система предупреждений о риске.
Более детальное внимание уделяется комплексности инструментов, которые включаются в портфель. Для этого директивами Европейского союза установлены критерии, а также дан список простых и сложных инструментов. Связано это с тем, что ИК имеет право собирать информацию пропорционально продуктам и услугам, которые они предлагают, или по которым клиент запрашивает инвестиционный совет или услуги по управлению портфелем. Например, для сложных инструментов ИК может проверить понимание клиентом механизма, который делают инструмент сложным.
ЧАСТЬ 2. США
Для США защита инвесторов посредством тестирования вытекает из правил «suitability».
Обязательства, установленные правилом FINRA 2111 («suitability»), требуют составить инвестиционный профиль клиента. Информация в профиле включает следующие параметры, но не ограничивается только ими:
- возраст;
- другие инвестиции;
- финансовое положение и текущие потребности;
- налоговый статус;
- инвестиционные цели;
- опыт инвестирования;
- инвестиционный горизонт;
- потребности в ликвидности;
- желаемый риск;
- любую другую информацию, которую клиент может дать в связи с предоставляемой рекомендацией.
В общем виде правило FINRA 2111 составляет 3 «suitability obligation»:
1. «reasonable-basis»: БД должен понимать то, что он предоставляет;
2. «customer-specific»: БД должен быть уверен, что рекомендация подходит клиенту;
3. «quantitative»: БД должен быть уверен, что рекомендуемая транзакция, даже если она подходит по тестированию в отдельности, не вредит целому портфелю клиента.
Часть 3. Сравнение
✓ При проведении тестирования брокеры в США должны адаптировать инвестиционные рекомендации к конкретным целям и обстоятельствам отдельных инвесторов и иметь разумную основу для конкретной рекомендации. Тестирование же в рамках Европейского союза в основном связано с продуктом/услугой (инвестиционное консультирование, портфельное управление, несложные/сложные инструменты), хотя по некоторым аспектам отношение клиента к риску является важной частью тестирования.
✓ Защита инвесторов в ЕС зависит от категории клиентов (retail, professional, eligible counterparty), в то время как в США защищаются все инвесторы с некоторыми оговорками для институциональных инвесторов.
✓ «Suitability requirement» в США едино для всех видов услуг, а в ЕС – только для инвестиционного консультирования и портфельного управления.