Финансы
Almas Abulkhairov
10 864

Конвертируемый заём: идеальный формат инвестиций или ловушка для начинающего стартапера

Автор Telegram-канала «Венчур по понятиям» о конвертируемых займах в стартапах.

В закладки
Аудио

Многие слышали про конвертируемые займы, но не все понимают, что это такое.

Конвертируемый заём — форма отправки инвестиций, придуманная для того, чтобы быстро перевести деньги в компанию, когда не хочется возиться с выпуском акций, реструктуризацией компании, изменением устава, чтобы были «свободные» деньги на эту процедуру.

Поверьте, в западных конторах это геморрой, многие не ведают, что это сложная процедура и её следует делать либо на старте, когда всё «чисто», либо когда раунд достаточно большой ($500 тысяч — $1 млн с российскими венчурными инвесторами, либо $1,5 млн и больше — с западными).

Для справки: процедура выпуска акций в европейских и американских конторах обойдётся в $3–20 тысяч в зависимости от степени «бардака» в структуре конторы и наглости ваших юристов.

Вы можете встретить такие синонимы конвертируемого займа:

  • Convertible Loan Agreement (для краткости, CLA, прямо как модель Mercedes-Benz).
  • Convertible Note Agreement.
  • Convertible Promissory Notes.

Это всё одно и то же. Впредь будем употреблять сокращение CLA, Convertible Loan Agreement, при указании на конвертируемый заём.

Суть конвертации в акции и что такое подписка

Предположим, в проекте три основателя, а он называется «Стартап».

Приходит к вам инвестор Uklad.vc, который готов инвестировать $300 тысяч по оценке pre-money $1,2 млн. Он говорит вам: «Господа, держите $300 тысяч, мне сейчас не хочется ни самому тратить время, ни вас отвлекать от продукта и роста, так что ловите через CLA с сap $1,2 млн».

И просто отправляет деньги по договору CLA. А компания подписывает договор и принимает деньги на свой банковский счёт. Так в чём соль про «тратить время»?

На примере российского ООО

Оформляется, как правило, выкупом части уставного капитала основателей, но по мне лучше увеличивать уставный капитал, эмитируя эмиссию акций. Процедура проходит при нотариусе, куда фаундерам и инвесторам нужно явиться очно, с жёнами. Организовывается это дело одну-две недели.

А можно просто одним днём подписать заём и получить деньги, а этот поход отложить на потом.

На примере европейской компании с английским правом

  • Подписывается тёрмшит.
  • Минимум месяц готовится SHA (акционерное соглашение, Shareholder Agreement).
  • Затем делается Subscription Agreement (договор подписки).

Подписка. Именно по договору подписки SA происходит перевод денег в компанию — в счёт оплаты своих акций. И вот вы не один месяц готовили все эти документы. При этом звоните в банк компании, чтобы познакомиться и сказать, что вы сейчас отправите деньги по подписке, нужно ли вам что-то предъявить в банке (конечно же, нужно, ведь ещё AML, KYC. А это что?).

А можно просто сделать CLA, отправить деньги по нему и работать.

Примеры ситуаций использования CLA

  • Ангельские инвестиции (малые чеки, каждая копейка важна, тратить на выпуск акций деньги точно не хочется).
  • Бридж-раунд (промежуточное финансирование уже проинвестированной ранее компании, когда ещё рано возиться с акциями заново).
  • Синдикаты (раунд собирается долго, инвесторы потихоньку скидываются в растянутом промежутке времени, чтобы потом разово всем выпустить акции).
  • Как способ перевести первый транш. К примеру, инвестор принципиально согласен дать $1 млн, но возня с выпуском акций может продлиться пару месяцев, а деньги нужны сейчас, поэтому часть денег, например $250 тысяч, можно отправить сразу через CLA, который затем зачтётся как часть оплаты за акции (останется доплатить $750 тысяч в данном примере).

Ключевые пункты конвертируемых займов

На что обращать внимание, когда вы видите документ конвертируемого займа? Отвечаю: как всегда — на экономику и контроль.

Экономика

Процентная ставка при возврате денег

Какая ставка (да-да, это всё равно заём, в нём обязаны быть проценты), если деньги надо будет вернуть.

Процентная ставка при конвертации в акции

Это такая ставка, которую применяют вместо обычной, если заём превращается в акции. Бывает, что при возврате ставят, к примеру, ставку 7% годовых, но при конвертации в акции 0%. Я видел такие варианты в тёрмшитах для растущих компаний.

По умолчанию мало кто так заморачивается в наших краях, поэтому просто ставят единую ставку — сколько набежит в процентах на момент возврата или конвертации в акции, столько и вернут денег, либо такую сумму зачтут в счёт оплаты новых акций.

Discount

Какой дисконт получит инвестор к оценке будущего раунда. Пример: Uklad.vc вкладывает в «Стартап» $300 тысяч с дисконтом 25%. Приходит затем крутой фонд Flynn Capital и инвестирует $2,5 млн по оценке $10 млн pre-money.

При этом на «Стартапе» висит мой CLA на $300 тысяч. Как его превратить в акции (конвертировать)? У меня дисконт 25%, значит, я получу акции по оценке $10 млн * (1 - 0,25)= $7,5 млн.

Посчитаем, какая базовая цена за акцию:

  • До конвертации CLA и подписки нового инвестора в компании 10 тысяч акций, она оценена в $10 млн pre-money (поэтому приставка pre- и существует, обозначая «до входа новых инвесторов»).
  • PPS (Price per Share) = $10 млн / 10 тысяч акций = $1000 на акцию.
  • Значит, Flynn Capital получит 2500 новых акций: $2,5 млн / $1000.
  • Но для Uklad.vc действует дисконт 25%, значит, для него dPPS (discounted PPS) = $1000 * (1 - 0,25) = $750.
  • Следовательно, Uklad.vc получит 400 акций: $300 тысяч / $750.

Conversion сap

Часто ставят так называемый cap, то есть предел оценки компании, при котором происходит конвертация. Придумано для ситуаций (сразу скажу, что весьма редких), когда компания слишком круто выросла и её оценка настолько высока, что risk-reward для давшего конвертируемый заём так себе, ибо дал ранее.

Пусть Uklad.vc инвестировал $300 тысяч под идею. А она через полгода выстрелила и стала делать доход в $250 тысяч в месяц. То есть было вообще ничто, а стало настолько круто, что уже дисконт в 25% из предыдущего пункта не выглядит круто, ибо состояние, в котором была компания в момент вхождения раннего инвестора, — не тянула в $7,5 млн pre-money.

Для этого придуман cap — оценка сверху компании, выше которой уже не по понятиям риск оправдывать. К примеру, выше я писал, что cap равен $1,2 млн.

Тогда оценка компании служит минимумом между дисконтированной (если есть дисконт) и «кэпом», ограничителем вверху:

  • Valuation = Min [Discounted Valuation; Cap].

И вот случился раунд с Flynn Capital на $2,5 млн, $10 млн pre-money. Flynn Capital также получает свои 2500 акций, а вот Uklad.vc получает так:

  • Valuation = Min [$7,5 млн; $1,2 млн] = $1,2 млн.
  • dPPS = $1,2M / 10 тысяч = $120 → $300 тысяч / $120 = 2500 новых акций.

Чувствуете, как за намного меньшие деньги Uklad.vc получает столько же акций, что и Flynn Capital за $2,5 млн? Для этого и нужен сap («кэп»).

Maturity и maturity cap

Maturity — какой срок проходит после подписания этого договора, после которого происходит конвертация при maturity cap. Этакая дата возврата займа. Аналогично, когда вы берёте ипотеку на десять лет, то maturity ипотеки — десять лет.

Maturity cap — это заранее согласованная оценка компании при наступлении этой самой «матёрости». Она, как правило, меньше либо равна основному сonversion сap.

Для чего это нужно? Вся идея в том, чтобы дать денег до сбора инвестиционного раунда, при этом на этот сбор даётся дедлайн, после которого надо заём либо начать возвращать, либо превратить в акции компании. Но если раунда не случилось, непонятно, к чему применять дисконт (бывает, CLA без «кэпов»). Тогда есть верховный maturity cap.

Почему maturity cap может быть меньше, чем conversion cap? Да потому, что, если цель не выполнена (раунд не собран), должен быть risk-reward для инвестора, ибо на практике поются песни в стиле:

  • «У нас софт-коммитов от трёх фондов на $900 тысяч, так что дайте сейчас бридж».
  • «Сейчас мы с новым инвестором обсуждаем раунд на $3 млн, помогите с топливом дотянуть до этого, нужно три месяца».

В примере с ребятами из «Стартапа» и Uklad.vc последний дополнительно в договоре CLA указывает, что cap равен $1,2 млн, но maturity сap — $900 тысяч, срок maturity — год.

И вот проходит год, компания еле работает в ноль (раз раунд не собрали за год, значит, не было взрывного роста, на который слетаются фонды). Наступает maturity. PPS = $900 тысяч / 10 тысяч = $90.

Uklad.vc получает $300 тысяч / $90 = 3333 (округление, друзья, при расчёте выпуска акций всегда идёт по математическим правилам, в данном примере было 3333,3333, поэтому округление в меньшую сторону). И теперь Uklad.VC владеет почти четвертью конторы. С такой долей уже есть мотивация помогать дальше.

Контроль

Защита миноритариев

Список базовых защит миноритариев. Как правило простые вето-права на выпуск новых акций и принятие новых конвертируемых займов от третьих лиц, либо других equity-инструментов (вроде SAFE).

Подробнее о защите миноритариев можно почитать в другой моей статье.

Совет директоров

Сразу после подписания договора CLA — хочет ли инвестор посадить своего представителя ради исполнения вето-прав? Обычно, если такой заём от $500 тысяч, фонды делают это условием, чтобы контролировать свои акционерные права. Зачем это делается?

Дело в том, что процедура equity financing (оплата акций, получение сертификатов акционеров и изменение устава, дающего инвестору-как-акционеру вето-права) ещё не осуществлена, и нужно временно компенсировать отсутствие вето-прав (защита миноритариев), пока equity-раунд (он же equity financing) не случился.

Выводы

О нюансах

В CLA можно сделать maturity, maturity cap.

А вот в SAFE таких понятий нет. Поэтому всё больше инвесторов (да что уж таить, мы сами тоже) всё меньше использует SAFE, всё больше CLA, а то с SAFE ни механизма денег вернуть (если компания реально захочет и сможет вернуть), ни risk-reward нормального с maturity.

Также, к слову, в «сейфах» (SAFE) нормально не пропишешь свои реальные инвесторские хотелки в виде reserved matters, «борда» и прочего.

Ибо считается, что нельзя редактировать документ SAFE.

В общем

Не пугайтесь слова «заём». Конвертируемый заём — нормальная практика.

Все пишут их по-разному, но когда ты видишь десятки CLA в год в сухом остатке там одно и то же. Не знаю, то ли юристы хотят нотку уникальности добавить, то ли реально у фондов разные заморочки, правда, это самое интересное.

Учтите, что расчёты в примерах могут значительно усложниться, когда приходит крутой инвестор и пишет фразы из серии «the company must allocate additional ESOP and convert outstanding convertible notes which shall be included in the pre-money valuation». Не уверен, что вам это будет интересно.

Чем проще сделка, тем лучше. Чем проще CLA, тем лучше.

К сожалению, часто приходится делать усложнения, например KPI ставить штрафные на понижение валюации в случае недостижения каких-то метрик (по выручке, по DAU). В реальности сами фонды мало хотят задрачивать на эти KPI, но приходится, ибо фаундеры хотят для себя условия получше (повыше оценка). Инвесторы могут пойти навстречу.

Если CLA в английском праве, то норм.

Если в русском, я не знаю, подключайте юриста, у нас в наших широтах есть тема, что гендир несёт фидуциарные обязательства и, если он накосячил, найдётся способ с него стрясти этот конвертируемый заём. Учтите это, если в РФ на ООО CLA подписываете, изучите своего инвестора получше.

Успехов. Telegram-канал «Венчур по понятиям».

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать
{ "author_name": "Almas Abulkhairov", "author_type": "self", "tags": ["\u0438\u043d\u0432\u0435\u0441\u0442\u0438\u0446\u0438\u0438","\u0437\u0430\u0439\u043c\u044b"], "comments": 62, "likes": 102, "favorites": 323, "is_advertisement": false, "subsite_label": "finance", "id": 93122, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Mon, 18 Nov 2019 13:51:31 +0300", "is_special": false }
0
{ "id": 93122, "author_id": 38148, "diff_limit": 1000, "urls": {"diff":"\/comments\/93122\/get","add":"\/comments\/93122\/add","edit":"\/comments\/edit","remove":"\/admin\/comments\/remove","pin":"\/admin\/comments\/pin","get4edit":"\/comments\/get4edit","complain":"\/comments\/complain","load_more":"\/comments\/loading\/93122"}, "attach_limit": 2, "max_comment_text_length": 5000, "subsite_id": 199119, "last_count_and_date": null }
62 комментария
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
6

Отличная статья, спасибо! В последнее время CLA - тренд.
"К сожалению, часто приходится делать усложнения, например, KPI ставить штрафные на понижение валюации в случае недостижения каких-то метрик" - вот бы тоже такой кейс разобрать на примере.

Ответить
2

Можно прописать разный cap при различных метриках компании (revenue, burn rate), но я не видел сценариев, когда бы это делали в нормальных компаниях и нормальных ситуациях, только когда это уже полноценный crisis management и у основателей совершенно нет выбора.

Ответить
5

норм пост, ставлю лойс

Ответить
3

Привет, а бывают такие ситуации, когда первый инвестор оценил стартап в 10М, а через год, к примеру, понадобились еще вливания и второй инвестор говорит: нифига, тут максимум 1М, даю 100К за 9%. Как обычно поступают в таких случаях? Просто ищут тех, чья оценка совпадет с оценкой владельцев стартапа?

Ответить
4

Часто случается ситуация "за неимением лучшего", то бишь если стартап реально не тянет на свою хотелку. Тогда идет downround - по низкой оценке. Вступает в таких случаях anti-dilution provision - начисление условно бесплатных акций тех, кто пост-фактом зашел по завышенной оценке ранее

Ответить
2

Ясно, а по каким принципам вообще делается оценка? Есть ли простой способ, хотя бы примерно, оценить свой стартап для понимания о каких суммах вести разговор с инвестором?

Ответить
2

На таких стадиях это всегда больше зависит от рынка, чем от самого стартапа, и от того, насколько хорошо команда умеет продавать. Стандартный диапазон ранних оценок Долины вообще складывается просто из необходимости а) продать примерно 20-25% б) как-то жить и работать 12-18 месяцев.

Ответить
0

это всё равно заём, в нём обязаны быть проценты

Ситуация с процентами тоже не совсем понятна. Получается стартап в случае провала возвращает займ с процентами, а в случае успеха - конвертирует его в акции с дисконтом. Инвестор в любом случае в профите. Может фаундеру проще тогда брать обычный кредит и не отдавать часть бизнеса в случае успеха?

Ответить
0

а что тогда предложить инвестору? как он даст кредит под процент за идею?

Ответить
0

Вероятно там не нужен конкретно венчурный инвестор. Если займ оформляется на рыночных условиях и его придется отдавать даже в случае провала, вероятно стоит искать просто кредитора, согласного просто дать в долг под некий залог. Либо инвестора, готового брать на себя часть рисков, ведь именно за это он получает иксы в положительном раскладе.

Ответить
0

вот и берет на себя риски беря в собственность доли которые в текущей ситуации ничего не стоят

Ответить
0

У меня претензия к другому, к процентам по займу. Если у инвестора есть способы возврата займа с процентами даже в случае провала, то в чем риск?

Ответить
0

Нет залога, не нужно думать, что инвестор смотрит на свой CLA как безрисковый инструмент стрясти деньги, если ему метрики не понравятся или передумает. В большинстве случаев нечего вернуть, в случае провала.

Плюс в убыточный стартап ни один банк кредит не даст, а если прибыльное приложение - тоже вряд ли какой банк даст - не понимают скоринга.

А брать у дяди Павла Николаевича займ - если не повезет с дядей - в лес.

Ответить
0

Ну так «обиженный» инвестор сам может позвонить Павлу Николаевичу и попросить помочь)

Если инвестор не будет требовать от основателей квартиры продавать для возврата займа то норм. Этот момент считаю надо проговаривать заранее, обеим сторонам, типа «как разводиться будем».

PS
Все-таки инвестиции слишком мутная тема. Либо самому погружаться в детали, либо нанимать юристов на стороне. Но с юристами вообще не понятно как выбирать и какую ответственность они несут если подпишут стартап на кабальные условия ((

Ответить
1

Самому погружаться в детали - вариант. Но юриста все равно придется привлекать. Знаете как в реальности выглядят такие переговоры? Сначала надо понять, что каждая из сторон хочет от договора. На этом сразу же начинаются проблемы - каждый желает отдавать как можно меньше и чтобы риски все были на другой стороне. Допустим, достигли понимания. Потом это все надо изложить нормальными формулировками, при этом не все договоренности можно закрепить в тексте договора. Еще есть проблемы, когда законом запрещены некоторые вещи. Например, соглашение о полном освобождении от ответственности может быть ничтожным. А потом еще надо разъяснить сторонам об ответственности. И рассказать о том, какие последствия будут в случае неисполнения обязательств. Отдельно проговорить о субсидиарной ответственности, что для многих стартаперов становится открытием. Внести после этого правки в договор, и так несколько раз. В общем тяжелая работа.

Ответить
0

Да вообще лучше никак с нашим законом о банкротстве и правоприменительной практикой вокруг него... Займ дадут, доли по акту не примут - все в банкротство... А идею себе

Ответить
3

шутникам про "о, у всех есть Телеграм-канал" советую его сначала почитать - годнейший!

Ответить
2

Для сведения - в российском праве как такового конвертируемого займа нет. Законопроект о нем рассматривался ГД, был отозван в мае 2018 г. Все конструкции конвертируемого займа в настоящее время представляют собой сложные договоры с множеством условий при практически полном отсутствии практики применения и сами по себе являются очень рискованными.

Ответить
0

а в английском есть? )

Ответить
0

Есть практически во всех продвинутых юрисдикциях, насколько я знаю. 

Ответить
0

Там не столько закон, сколько сложившаяся практика плюс тонко питающее эту практику правосознание. А так да, законопроект вернули, ну и к лучшему, он тоже был из пушки по воробьям.

Ответить
1

"Там не столько закон, сколько сложившаяся практика плюс тонко питающее эту практику правосознание." 
Ну дык так можно почти про все англо-саксонское право сказать. 😀
Насчёт законопроекта согласен, кривой. Это как с наследственными трастами в ГК. Шоб було. 

Ответить
0

не согласен что в российском законодательстве отсутствует механизм конвертируемого займа. но согласен что в наших реалиях - договор стоит не дороже бумаги, ибо и суд и полковник могут как угодно развернуть сделку

Ответить

Комментарий удален

1

Алмас, что будет когда конвертируемый займ трасформируется в долю ООО, когда основатели денег не вносили? Или займ будет учитан как добавочный капитал? Он тогда попадает в базу налога на прибыль?

Ответить
2

Алексей, есть ряд разъяснений Минфина о том, что конвертируемая сумма прибыли не создает. Иного пути, чем добавочный капитал, не видится, т.к. при внесении конвертируемого займа в номинальный уставный капитал фаундеры размоются до десятых долей процента (учитывая что первоначальный УК невелик).

Ответить
0

Кирилл, можете дать ссылку на разъяснения минфина?

Ответить
0

Например 

Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 14 августа 2017 г. N 03-03-06/1/51902 О налогообложении при внесении денежных требований участников и (или) третьих лиц в оплату вкладов в уставный капитал или дополнительных вкладов в общество, уставный капитал которого увеличивается путем зачета

https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/71654804/

Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 27 февраля 2019 г. N 03-03-07/12581 Об увеличении уставного капитала ООО путем зачета требований к данному ООО

https://www.eg-online.ru/document/regulatory/396734/

Там везде ссылки на 251 НК, это обычное основание освобождения эмиссионного дохода от отнесения к прибыли.

Ответить
0

Это и без письма понятно.
Общество имеет денежный долг за займ (без НДС).
Общество увеличивает свой уставный капитал и размещает в пользу кредита. У кредитора появляется денежное обязательство в пользу общества по оплате долей (тоже без НДС).
Любое из них заявлением о зачете или соглашением о зачете может списать обоюдную задолженность - и разумеется не будет никаких налогов.

Ответить
0

По налогам не знаю, могу у коллег узнать. Технически любой акционер в устав заносит - даже простое ООО надо 10000р в уставный капитал занести. В случае, например, западной компании - там все равно по номиналу оплатить акции, иначе акционерные права в действие не вступают.

Заем затем учитывается как взнос в уставный капитал. Как это технически происходит - тема отдельной статьи, но тут уж мне самому неинтересно писать, приглашаю друзей-юристов это описать ,)

Ответить
2

В нашем законодательстве, когда ООО все должны пропорционально о долям вносить взносы...если основатели внесли 20 000 рублей, а инвесторы после конвертации займа 20 млн. то доля основателей составит.... 0,000...01% + как вы написали существует РИСК предъявить иск директору в случае если стартап не взлетит....на сколько я вижу  большинство венчурных инвесторов  ранних стадий предлагают  конвертируемые займы на ОООшки.. Всеми способами пытаясь пропихнуть в документы возможность переформотировать инвестиции в займ директора в случае если не взлетит, либо отжать дополнительную долю если взлетит.... Российский венчурные инвесторы в большинстве своем либо хотят спиздить идею заявляя что она ничего не стоит :))) (ну да люди за идею умирают или убивают легко - пример все мировые войны) либо купить за копейки + набеать а потом перепродать на запад. Вывод: если у вас стоящий проект запускайте сразу в Европе/ США и т.д, там же инвесторов ищите.

Ответить
0

Российский венчурные инвесторы в большинстве своем либо хотят спиздить идею заявляя что она ничего не стоит

Ну вообще да, не стоит, вопрос в execution.

либо купить за копейки + набеать а потом перепродать на запад

Жаль там никому ничего не нужно7

ну да люди за идею умирают или убивают легко - пример все мировые войны

Это те, которые начались из-за попытки индустриальных стран поздней волны заполучить себе рынки ресурсов и сбыта товаров?

Вывод: если у вас стоящий проект запускайте сразу в Европе/ США и т.д, там же инвесторов ищите.

Да с этим никто не спорил никогда.

Ответить
0

Ну вообще да, не стоит, вопрос в execution

идея может заключаться в том, как сделать execution дешевле/качественнее чем у остальных)

Ответить
0

В случае, например, западной компании - там все равно по номиналу оплатить акции, иначе акционерные права в действие не вступают.

Там обычно прописывают такой условный номинал ($0.000001), что его в принципе и нет.

Ответить
1

То есть инвесторам интереснее CLA, а стартаперам по-прежнему SAFE.

Ответить
1

всё чётко и хорошим языком. спасибо

Ответить
0

Какие юрисдикции сейчас можно рекомендовать для регистрации компаний?
Для венчура и без венчура.

Ответить
1

Венчур проще всего в Delaware.

Без венчура - зависит от задач, целей, характера бизнеса.

Ответить
0

Без венчура - зависит от задач, целей, характера бизнеса. 

Wordlwide, минимальные или отсутствующие налоги за пределами страны инкорпорации.

Ответить
0

"При этом на «Стартапе» висит мой CLA на $300 тысяч. Как его превратить в акции (конвертировать)? У меня дисконт 25%, значит, я получу акции по оценке $10 млн * (1 - 0,25)= $7,5 млн."

Поясните пожалуйста две вещи: 
1. что тут означает "мой", "у меня" и "я получу", в сетапе примера ничего не рассказывается про это. Предполагаю, что Вы - уклад.виси, верно?
2. если "у вас" дисконт 25%, то, как я это понимаю, цена покупки акции для вас будет считаться с 25% скидкой. Но разве корректно применять эту скидку ко всей капитализации компании? Ведь дисконт распространяется только на вашу долю. Либо я не понимаю смысла предложения, либо его можно перефразировать проще?

Ответить
1

2. Дисконт к пре мани валюации.

Ответить
0

1. Да «мой» имею ввиду uklad.vc. Оригинал статьи на моем сайте, я забыл что тут потерялся контекст связи я=uklad.vc :)

Ответить
0

Антон, 2) и так и так изложен верно. Но интуитивно проще думать что это скидка к цене за акцию. 

Ответить
0

Еще вопрос к автору. 
Какую долю нужно отдать ангельскому инвестору за 100к, если у нас продукт есть, но выручки почти нет. (У нас маркетплейс софтов и чтобы были продажи нужен трафик, а трафик стоит денег. Классика про курицу и яйцо) Если за 100к отдать 10% - это хорошо или плохо ?

Ответить
1

Я не автор, и не знаю вашего бизнеса, но это возможно почти похоже на хорошо. Можете потребовать конверт - тогда вопрос оценки сдвигается на будущее.

Кое-какой обзор по этому вопросу:

https://www.angelcapitalassociation.org/blog/scorecard-valuation-methodology-rev-2019-establishing-the-valuation-of-pre-revenue-start-up-companies/

Ответить
0

Автор, а вы чего там про российское право написали то? Где там про конвертируемый заем? 

Ответить
0

Да, очень интересно, что будет когда конвертируемый займ трасформируется в долю ООО, когда основатели денег не вносили? Или займ будет учитан как добавочный капитал? Он тогда попадает в базу налога на прибыль?

Ответить
0

Основатели вносят свои деньги при учреждении, а конвертация наступает позже. 

Ответить
0

Не понял. Куда основатели вносят свои деньги при учреждении? В уставник? Тогда что там конвертировать? А если дают займ, то каков механизм конвертации займа по российскому праву? Не опцион же? 

Ответить
0

Максим, есть ст. 19 Закона об ООО, там есть последний пункт об оплате увеличения УК путем зачета. Да, все это ходульно, но при наличии желания или каких-то ограничений на вложения в нерезидентов на стороне инвестора - можно на основании этого эмулировать CLA.

Мой ответ выше был не вам, поэтому все подзапуталось

Ответить
0

Я видел, что ваш ответ не мне, просто стало интересно. Идея понятна, но это опцион наизнанку - там право участников зачесть требования, права кредитора требовать конвертации нет. Можно как-то через корпоративный договор попытаться все это затащить, но это по сути онанизм. Действующего механизма в российском праве нет. К сожалению. 

Ответить
0

Понудить к голосованию о принятии допвклада от третьего лица (займодавца по CLA) в уставный капитал ООО на согласованных условиях (в первую очередь - оценка компании) можно по несложному корпдоговору. Это не обязательно объемная или дорогая конструкция.

Прямого института "конвертируемый заем" в ГК нет, но связка ст. 19 из закона об ООО + корпдоговор показала адекватность на практике.

Ответить
0

Спасибо. Я ж написал выше про корпдоговор, это понятно. Но в любом случае, это не конвертируемый займ, а неуклюжий его суррогат. 

Ответить
1

Что мешает вам в договор кредита включить условие его погашения путем предоставления отступного в виде доли в обществе или акций: 
1. Размер доли - её оценка.
2. За что платится отступное (кредит, проценты)...

3. Условия наступления события - барьер

В таком случае у вас будет на руках пут опцион на погашение кредита - долями в ООО или акциями.
Это и называется конвертируемый займ в российском законодательстве...
Вот развели переписку... Словно ни разу договора не составляли

Ответить
0

Да, развели тут писанину... 
Мешают красивой схема мелочи всякие. Например, что должник может не исполнить отступное, и тогда кредитор вправе требовать от него только исполнения первоначального обязательства (отсылки к п.1 васовского обзора от 21.12.2005 посмотрите). Или то, что отступное возможно только в отношении существующего обязательства, т.е. изначально в договор включить его нельзя. Да, тут возможны спекуляции про способ исполнения и прочая писанина... 
Да в целом идея хороша. Только это снова не конвертируемый займ, а суррогат. 

Ответить
0

1. собственно говоря это и есть возможность общества защититься от недружественного поглощения так как условные обязательства (по доли, рынку и так далее) приводящие к переоценке размеров отступных (долей, количества акций) нашим судам не нравятся... а здесь нормальная защита - в большинстве случаев легче отдать долю чем найти деньги для единовременного погашения.
2. да сделка по предоставлению отступного в погашение несуществующего обязательства является ничтожной ... то есть нельзя требовать и предоставлять отступное если не было займа (реальной сделки) ... рассматриваем все таки ситуацию когда займ был реально выдан, тогда предоставление отступного - возможно. в отличие от зачета включить его можно в первоначальный договор - нет ни какого запрета, так как это одна из возможностей исполнения обязательств.
с какой стати это суррогат? или вы хотите дополнить статью 810 что допускается возврат займа не только в денежной форме? ну тут все банки на дыбы встанут.

Ответить
0

Так там нет про трансформацию. Там простая покупка доли описана, то есть вхождение в УК. Просто в российском права этот инструмент фактически отсутствует. 

Ответить
0

Я не юрист, но насколько разобрался в теме: У нас, если ООО все должны вносить имущество (ДС, нематериальные активы и тд.), а откуда они у стартаперов/основателей? тогда остается вариант что, инвесторы покупают номинальные доли по инвестиционному соглашению, а ДС вносят в добавочный капитал... тогда важно чтобы такой взнос не попал в базу  налога на прибыль... Недавно написал письмо в Минфин, ответили, что если уставом предусмотрен взнос не пропорционально номинальным долям, то под базу налога на прибыль инвестиции не попадают.. Могу прислать письмо если интересно. Блин не все же могут стартапы регистрировать в англиском праве... (3-20 тыс баксов) у меня например лизинговая компания и мне капитал принципиально  в РФ нужен для фондирования в банках...

Ответить
0

Круто, очень интересно. Всё таки финансово-корпоративная юриспруденция очень живая животинка - змея просто. Зато очень подвижная, не соскучишься, ибо можно получить знатного яда ))

Ответить
0

Необычно!

Ответить
0

 Годный контент. Автору респект. Но получается если стартап растет, но медленно можно забрать очень большую долю при ангельских инвестициях. Тогда такой стартап никому не нужен. Мне кажется ангелы должны понимать что чем меньше доли они заберут, то тем больше шансов сделпть экзит. Иначе зачем 25%  доли в мертвом стартапе

Ответить
0

Ошибка в Каптейбл 3 - сумма долей 116+%.

Ответить
{ "page_type": "article" }

Прямой эфир

[ { "id": 1, "label": "100%×150_Branding_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox_method": "createAdaptive", "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfl" } } }, { "id": 2, "label": "1200х400", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfn" } } }, { "id": 3, "label": "240х200 _ТГБ_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fizc" } } }, { "id": 4, "label": "Article Branding", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cfovx", "p2": "glug" } } }, { "id": 5, "label": "300x500_desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "ezfk" } } }, { "id": 6, "label": "1180х250_Interpool_баннер над комментариями_Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "ffyh" } } }, { "id": 7, "label": "Article Footer 100%_desktop_mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjxb" } } }, { "id": 8, "label": "Fullscreen Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjoh" } } }, { "id": 9, "label": "Fullscreen Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fjog" } } }, { "id": 10, "disable": true, "label": "Native Partner Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyb" } } }, { "id": 11, "disable": true, "label": "Native Partner Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "clmf", "p2": "fmyc" } } }, { "id": 12, "label": "Кнопка в шапке", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "bscsh", "p2": "fdhx" } } }, { "id": 13, "label": "DM InPage Video PartnerCode", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox_method": "createAdaptive", "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "h", "ps": "bugf", "p2": "flvn" } } }, { "id": 14, "label": "Yandex context video banner", "provider": "yandex", "yandex": { "block_id": "VI-223676-0", "render_to": "inpage_VI-223676-0-1104503429", "adfox_url": "//ads.adfox.ru/228129/getCode?pp=h&ps=bugf&p2=fpjw&puid1=&puid2=&puid3=&puid4=&puid8=&puid9=&puid10=&puid21=&puid22=&puid31=&puid32=&puid33=&fmt=1&dl={REFERER}&pr=" } }, { "id": 15, "label": "Баннер в ленте на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byudx", "p2": "ftjf" } } }, { "id": 16, "label": "Кнопка в шапке мобайл", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "byzqf", "p2": "ftwx" } } }, { "id": 17, "label": "Stratum Desktop", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvb" } } }, { "id": 18, "label": "Stratum Mobile", "provider": "adfox", "adaptive": [ "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "pp": "g", "ps": "bugf", "p2": "fzvc" } } }, { "id": 19, "disable": true, "label": "Тизер на главной", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop", "tablet", "phone" ], "auto_reload": true, "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cbltd", "p2": "gazs" } } }, { "id": 20, "label": "Кнопка в сайдбаре", "provider": "adfox", "adaptive": [ "desktop" ], "adfox": { "ownerId": 228129, "params": { "p1": "cgxmr", "p2": "gnwc" } } } ] { "page_type": "default" }