Смотрели фильм «Джобс. Империя соблазна»? Там есть момент, когда совет директоров, состоящий из умудренных опытом «старичков», увольняет молодого Стива. Последствия этого решения мы знаем.
К середине 90-х Apple чуть не стал банкротом и совет, уже в другом составе, решил вернуть Стива в бизнес. Что такое совет директоров, если он может уволить основателя компании? Нужен ли сегодня этот инструмент предпринимателям в России? Об этом разговариваем с Радиком Араслановым – экспертом по стратегическому управлению, ex‑CEO и членом совета директоров ряда производственных компаний.
Лет десять-пятнадцать назад мы видели множество публикаций на тему советов директоров, обсуждались персоны, были споры о функциях и составах… А сейчас это ушло. Тихо. Нет этой темы. Почему так произошло?
Действительно, тогда наблюдался настоящий расцвет советов директоров в России. Отечественный бизнес собирался на IPO, заключал выгодные сделки с крупными международными партнерами и формировал свою репутацию перед российским и международным деловым сообществом. Эффективно работающий совет всегда помогал компаниям в этой работе, а приглашенные международные директора часто прибавляли несколько миллионов долларов к оценке компании.
Сегодня доступ к международному финансированию существенно ограничен, «окна» для привлечения капитала открываются редко, а взаимный обмен санкциями не позволяет развиваться крупным международным партнерствам. По этой причине советы перестали играть важную роль. Их текущая задача в большом бизнесе скорее направлена на поддержание «статус-кво» и решение точечных вопросов с ключевыми стейкхолдерами, в том числе с государством.
Это звучит печально, а были ли другие варианты развития ситуации?
Да, была видна и другая перспектива для советов директоров (СД). В текущей редакции Закон об акционерных обществах обязывает АО иметь совет директоров и, казалось, что это требование откроет новый этап для развития этого института в России. Но жизнь показала обратное. На практике компании подошли к вопросу формирования советов достаточно формально, включая акционеров и внутренних топ-менеджеров в состав этого органа. В этих условиях СД стал формальной функцией и перестал работать в качестве реального инструмента управления.
Также на пути развития корпоративного управления, центральным элементом которого как раз и является совет директоров, встало сокращение числа акционерных обществ в России. По официальной статистике в 2018 году было зарегистрировано лишь 4 тысячи новых АО. В противовес этому количество закрывшихся акционерных сообществ составило 16,5 тысяч. То есть на одно открывшееся АО в среднем приходится четыре закрывшихся.
4 vs 16,5
Общаясь с российскими предпринимателям, особенно молодым поколением до 35 лет, я знаю, что вопросы корпоративного управления и советов директоров часто им незнакомы, и в лучшем случае, о нем знают лишь с точки зрения формальных требований законодательства. Если же подходить к корпоративному управлению именно как к инструменту управления, и соответствующим образом его использовать, оно может принести много пользы предпринимателю и создать основу для развития предприятия и обеспечить постоянный рост прибыли. Это становится особенно актуальным, когда компании переживают кризис или достигли потолка в своем развитии.
Как определить, когда надо внедрять совет директоров? Ведь, в действительности, не всегда и не всем компаниям он нужен.
Давайте попробуем поставить вопрос по-другому: когда и каким компаниям требуется совет директоров?
Понятно, что он не требуется компаниям с небольшим оборотом и небольшим штатом. В таких организациях предприниматель видит и контролирует все аспекты бизнеса, понимает, что необходимо делать, чтобы поддерживать бизнес на плаву и как его развивать.
Но что делать, когда бизнес доходит до таких размеров, когда собственник уже не может отслеживать все вопросы на расстоянии «вытянутой руки», когда не успевает вникать во все аспекты бизнеса, и как следствие начинает «тушить пожары».
Или, когда уменьшается доля рынка, наметился застой, и пока вроде все нормально, но уже видны признаки того, что конкуренты продвинулись дальше. При этом у бизнесмена нет понимания, что делать и за что браться в первую очередь. Когда акционер тонет в мелочах, рутинных операциях и просто-напросто «зашивается».
Часто собственнику не с кем обсудить сложившуюся в компании ситуацию – менеджеры внутри компании не дадут ответов, привлеченные консультанты не могут знать важных нюансов внутренней жизни и работают с бизнесом недавно и не несут никакой ответственности за предлагаемые решения.
Тем более, что на практике очень важно не только найти верное решение, но и правильно его реализовать. По своему опыту я видел, как порой абсолютно верные решения могут реализовываться исключительно формально, что не даст результата по той простой причине, что никто даже не будет пользоваться выгодами того или иного внедрения. Как гласит известная истина: «в жизни важно выполнять 2 пункта: делать правильные вещи, и делать эти правильные вещи правильно».
То есть, совет директоров нужен предпринимателю, когда его бизнес становится настолько большим, что он не может им управлять в одиночку или с партнерами?
Верно, но это лишь один случай, когда предпринимателю нужен СД. Перечислю универсальные ситуации, когда совет точно поможет:
1. Собственник не успевает все контролировать, тонет в текущей деятельности, «тушит пожары» – не делегирует ответственность, пытается все сделать сам;
2. Не понимает, как выйти из этого состояния, не видит решения проблемы – собственнику не хватает экспертных знаний, стратегического видения;
3. Не с кем обсудить, посоветоваться – не хватает более широкого взгляда на проблему, на бизнес, отрасль;
4. Не понимает, как построить систему управления, которая будет справляться с текущими вызовами рынка и усложнением самого бизнеса по мере роста.
Это описание ситуации со стороны предпринимателя, так сказать, изнутри. А есть ли какие-то внешние признаки, которые свидетельствуют о том, что пора задуматься о совете директоров?
Внешними проявлениями могут быть высокая текучка, постоянная смена менеджерских команд, «неожиданные» для собственника успехи конкурентов там, где раньше компания чувствовала себя уверенно, ощущение «потолка» в бизнесе и отсутствие понимания куда двигаться дальше.
Возникает закономерный вопрос: почему именно совет директоров сможет справиться с этими задачами, когда с этим не справляются профессионалы отрасли, эксперты внутри компании, которые знаю об этом рынке и бизнесе гораздо больше?
Совет директоров может найти нужные решения потому, что квалификация членов совета директоров должна быть выше квалификации менеджерской команды, что позволяет увидеть недочеты в системе управления компанией. Также СД позволяет усилить контроль за менеджментом с точки зрения подготовки и выполнения планов развития бизнеса, дисциплинирует менеджмент в плане ответственности, побуждает его внедрять те или иные изменения в бизнесе.
Помимо этого, при правильном подборе членов совета директоров экспертиза такого органа управления в отрасли и бизнесе будет шире, что позволяет увидеть новые возможности. В совет можно подобрать таких специалистов, у каждого из которых будут какие-то уникальные, важные именно для этого бизнеса на данном этапе, экспертные знания. При этом совокупная экспертиза членов СД позволяет в результате совместного обсуждения находить стратегические возможности для компании.
И наконец, нельзя забывать, что СД является коллегиальным органом управления, что в свою очередь позволяет подойти к любому вопросу взвешенно и учесть потенциальные риски. В этой своей функции он позволяет уравновешивать может излишнюю склонность к риску предпринимателя, либо наоборот, стимулировать предпринимателя на те или иные изменения, если предприниматель не готов идти на них. То есть предприниматель и совет директоров становятся собеседниками, которые вырабатывают общую позицию, и предприниматель перестает быть одиноким в своих проблемах, ему есть с кем их обсудить и найти верное решение.
В чем отличие совета директоров от консультантов и бизнес-коучей, которых сегодня часто приглашают предприниматели?
На мой взгляд, достоинство совета, это длительность работы с отдельно взятым бизнесом. Члены совета – это люди, которые работают с компанией как минимум год, в то время как консультант работает на проекте, как правило, меньшее время и в основном по каким-то отдельным функциональным областям. А для развития и выработки стратегических решений необходимо понимание бизнеса в целом, его внутренних ограничений, понимание управленческой команды, ее плюсов и минусов, понимание конкурентной среды, опыт того, как в компании внедряются инновации, требуется погружение в проблематику бизнеса и отрасли.
По сути, члены совета директоров становятся внутренними консультантами собственника, с которыми можно вырабатывать те или иные решения. И эти люди остаются в компании на более долгий период, чем внешние консультанты, при этом разделяя ответственность за принятые решения. Не это ли действенный инструмент для решения задач любого предпринимателя?