Что делать, если партнер перестал заниматься бизнесом — обсуждение на Reddit Статьи редакции

Юристы о том, как легально забрать чужую долю

23 августа на Reddit появился вопрос предпринимателя, который столкнулся с бездействием соучредителя и теперь хочет снизить или получить его долю в бизнесе. Редакция vc.ru изучила ответы пользователей платформы и узнала у юристов, как могут поступить российские предприниматели в аналогичной ситуации.

Автор вопроса начал бизнес вместе с тремя соучредителями: они решили создать собственную SaaS-платформу. Двум учредителям дали по 4% компании. Они не участвуют в управлении, но владеют бизнесом в той же сфере и дают советы по развитию платформы.

«Я и мой друг взяли себе по 46% компании каждый. Мы решили, что я буду отвечать за техническую часть и разработку продукта, а Оуэн (так его зовут) — за развитие и продвижение бизнеса. Идея проекта пришла ему и одному из двух наставников», — сообщил автор истории под ником LuckyDestroyer2.

Однако со временем автор понял, что Оуэн не исполняет взятых на себя обязательств.

Я работал сверхурочно более 500 часов, чтобы запустить дополнительно 2-3 платформы и еще делал работу Оуэна. Например, я сам зарегистрировал компанию и получил сертификаты для открытия ООО. Я отправил ему копии операционного и партнерского соглашения. Прошло 2 месяца, но он их даже не подписал.

— LuckyDestroyer2, пользователь Reddit

После этого автор задумался над решением проблемы. Для себя он определил два возможных сценария:

  • либо открыть новую компанию и попытаться переманить оставшихся двух советников;
  • либо не рисковать и найти способ снизить или забрать долю Оуэна.

Советы Reddit

Большинство комментаторов посоветовали ему не открывать новый бизнес, поскольку в этом случае у соучредителя будет возможность начать юридическое преследование. «Он сможет легко доказать, что ваш новый бизнес основан на его интеллектуальной собственности. Юристы помогут ему составить иск, и тогда он раздавит ваш проект и заставит выплатить компенсацию», — пишет пользователь под ником Realitybytes.

Другие советовали сперва попробовать договориться по-хорошему.

Бизнес стоит хоть что-то только тогда, когда над ним усердно работают. Я бы посоветовал вам начать с простого разговора. Кто знает, вдруг он понимает, что не прав, и готов уступить долю добровольно? Если же он откажется, то можно начинать торговаться.

— комментарий пользователя Erik_Van_de_Water

Однако, предупреждает пользователь под ником CylonGlitch, если автор уступит долю добровольно, то в этом случае все равно остается определенный риск, который может обернуться проблемами в будущем: «По законам некоторых штатов, автор имеет права на свою идею тех пор, пока они не будут выкуплены другим лицом или компанией. Поэтому лучше убедить его продать вам свою долю. Хотя кто знает, вдруг он специально бездействует и ждет вашего успеха, чтобы подороже продать свою долю».

«Существует и другой способ, — пишет пользователь badxmaru, — Я был в аналогичной ситуации, и мы вместе с другими инвесторами поступили как Марк Цукерберг: большинством голосов инициировали перераспределение долей и размыли часть ленивого соучредителя».

Все зависит от того, как в вашей компании распределены права голоса и можете ли вы обеспечить себе большинство голосов. Но предупреждаю сразу, это очень неприятная процедура: как для бизнеса, так и для ваших нервов. Но она осуществима, и если у вас есть хороший юрист, то может пройти быстро и безболезненно.

— пользователь badxmaru

Советы юристов

По словам специалистов, для получения доли партнера по бизнесу нужны весьма веские основания, поскольку в этом случае речь идет о принудительном изъятии чужого имущества.

Сергей Водолагинпартнер юридической фирмы Westside Advisors

Это может наступить в том случае, если участник ООО не принимает участие в общих собраниях, решения на которых должны приниматься единогласно. Он может быть исключен из общества в судебном порядке по иску других участников. Другой пример: если участники компании одновременно являются акционерами и не могут достичь обещанных результатов, то корпоративный договор может предусматривать принудительный выкуп их акций, в том числе по номинальной цене, например за 1 рубль. Хотя последнее положение может быть оспорено.

Корпоративный договор закрепляет порядок реализации прав участников корпоративных организаций: акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Участники могут установить правила о порядке голосования в определенных вопросах на общем собрании. Они также могут распределить взаимные обязанности по развитию бизнеса, а также установить ответственность за нарушение этих обязанностей. Однако свобода корпоративного договора не безгранична, и его участники не вправе вторгаться в сферу компетенции органов общества и ущемлять корпоративные права участников общества.

Роман Бузькопартнер юридической фирмы Buzko&Partners

Вероятность получить долю другого учредителя невелика. Исключить за нарушение должностных обязанностей (деятельность по развитию бизнеса) по общему правилу нельзя, если только это условие не содержится в корпоративном договоре между участниками. Там может быть предусмотрен кол-опцион как санкция за нарушение обязанностей. Увеличить уставный капитал и размыть таким образом долю другого учредителя также не получится, потому что для принятия такого решения требуется не менее 2/3 голосов.

Смысл открывать новую компанию есть только тогда, когда в старой не закреплены активы и их можно забрать с собой:

1. Если сотрудник создавал программное обеспечение, и договор на отчуждение исключительных прав в пользу компании отсутствует, то он может забрать и его с собой;

2. Если не был зарегистрирован товарный знак, то новая компания может успешно его зарегистрировать.

3. Например, если в компании обществе нет режима коммерческой тайны, то база клиентов не охраняется;

Виталий Изъяновруководитель департамента российской корпоративной практики IPT Group

К сожалению, подобная проблема часто встречается в бизнес-среде. Партнеры о чем-то неформально договариваются, а потом кто-то из них не исполняет принятых на себя обязательств. Главное здесь оформить все договоренности в правовой плоскости.

Например при помощи соглашения об осуществлении прав участников, или отразив в уставе общества дополнительные права и обязанности участников. Если партнеры закрепили свои обязанности, то участник общества, доля которого составляет не менее десяти процентов уставного капитала, вправе потребовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием), делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом, есть определенные нюансы, которые необходимо учитывать, оценивая перспективы удовлетворения иска в суде. В случае вынесения положительного решения, доля исключенного участника общества переходит к последнему, при этом указанная доля должна быть им (обществом) распределена в течение года (иные участники вправе ее купить), а исключенному участнику общества должна быть выплачена ее действительная стоимость.

0
6 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
BearStrikesBack

«Существует и другой способ, — пишет пользователь badxmaru, — Я был в аналогичной ситуации, и мы вместе с другими инвесторами поступили как Марк Цукерберг: большинством голосов инициировали перераспределение долей и размыли часть ленивого соучредителя».

Прекрасный совет, особенно учитывая, что потом произошло)))

Ответить
4
Развернуть ветку
Konstantin

Ленивый иногда оказывается очень наглым и находчивым, это из практики российского малого и среднего бизнеса, про крупный не знаю

Ответить
2
Развернуть ветку
Slog.me

Все зависит от кол-ва учредителей, формы собственности, и прочего. Выпилить учредителя можно и совсем не сложно.

Ответить
1
Развернуть ветку
Сергей Марченко

Как?

Ответить
2
Развернуть ветку
Konstantin

Слушайте классическая ситуация и повторяется очень часто, а более того в современном мире появляются очень много мнимых партнеров, которые раздувают щеки, показывая статусом свое Я, а на самом деле просто хотят "присосаться" к успешному или стабильно-успешному бизнесу или навязать свои услуги.
После общения с одним из таких товарищей, я написал заметку "Как бизнесмены уху варили" http://www.savkinks.ru/kak-biznesmeny-uxu-varili.htm - практично и интересно, поднимая ту проблематику, которую довольно злободневно обсудили на Reddit

Ответить
1
Развернуть ветку

Комментарий удален

Развернуть ветку

Комментарий удален

Развернуть ветку
Vladimir Nikishkin

"Как отжать бизнес. (Unabridged.)"

Ответить
0
Развернуть ветку
Читать все 6 комментариев
Панельного неба скульптура: Никита Анохин делает ночники в виде советских домов, а их покупают в России и за рубежом Статьи редакции

Мастерская Nikita Anokhin Store началась на кухне со шкатулок-сердец. В 2021 году он заработал на «Брежневках», «Свечках» и других проектах 3,6 млн рублей чистой прибыли.

Ночники Brezhnevka и «Свечка». Фото предоставлены мастерской.
Патенты и электромобили: что охраняют «Яндекс», автогиганты и стартапы

Технологии совершенствования аккумуляторов и системы управления стали самыми патентуемыми разработками, связанными с электромобилями. Такие данные представил в своем исследовании крупнейший агрегатор американских и общемировых патентных данных IFI Claims.

Анастасии звонят чаще, чем Владимиры — Yota подготовила статистику клиентов по именам

По данным Yota за 2021 год, самые часто встречающиеся мужские имена среди пользователей мобильного оператора – Александр, Сергей, Алексей. Женские – Елена, Наталья, Татьяна. При этом Александров на 21,4% больше, чем Елен.

Давайте проследим за популярными инвесторами из «Пульса» в «Тинькофф Инвестициях» в столь непростые для рынка времена

Моя предыдущая статья “Популярные авторы «Пульса» в «Тинькофф Инвестициях» торгуют в убыток” набрала около 25к просмотров в первые 12 часов и более 43к на данный момент. Поэтому было принято решение продолжить тематику инвестиций и публикации результатов популярных инвесторов социальность сети «Пульс».

Принятие решений со скоростью потоков событий на живом примере

В 2022 году, согласно прогнозам Gartner, организации будут объединять данные из десятков внутренних и внешних систем, сокращать зазор между поступлением данных и их обработкой с дней до секунд, создавать инфраструктуру для аналитики, прогнозирования и принятия решений в реальном времени.

В этой статье на примере практического кейса рассмотрим, как происходит переход организации к работе с данными с нулевым зазором и какие результаты это дает.

Как работает реферальная программа в Playgendary

30-40% принятых офферов — это рекомендации, которых мы получаем по 200-300 ежемесячно. Рассказываем, как пришли к такому результату.

Ставка на цифровые продукты и качественный клиентский сервис

МТС Банк активно работает в парадигме устойчивого развития, которая ориентирована на стратегию win-win для клиентов и для банка. Глеб Сорокин, вице-президент, руководитель инвестиционного блока МТС Банка, о цифровой трансформации бизнеса, включая практику работы с инвестициями и внедрение финтех-сервисов для участников ВЭД.

Ресторан в США потребовал от сотрудников получать хорошие отзывы на Google Maps — менеджера уволили за эту идею Статьи редакции

Объявления с угрозами уволить «недорабатывающих» сотрудников опубликовали на Reddit и сообщество завалило заведение плохими оценками.

Google отказалась от технологии FLoC и представила взамен другой способ таргетирования рекламы Статьи редакции

Сервис Topics будет определять темы, которые нравятся пользователю, и передавать рекламодателям данные только о них.

Python-разработчик, UX-писатель и Product-менеджер. На кого учатся россияне и сколько тратят на онлайн-образование

Ко Дню студента мы выяснили, как в 2021 году изменился спрос на онлайн-образование по сравнению с 2020 годом. Рассказываем, что изменилось за год, и какие направления онлайн-образования пользуются наибольшей популярностью.

Власти Казахстана до февраля отключили местных майнеров от электросетей из-за проблем с электричеством в стране Статьи редакции

Проблемы с электроэнергией не связаны с майнерами, считает глава Ассоциации блокчейна и индустрии дата-центров в Казахстане.

null