Как продают стартапы в Кремниевой долине Статьи редакции

Основатель и руководитель платформы Startups.co Уил Шротер опубликовал историю сооснователя сервиса для обмена документацией Docstoc о том, как он готовил сделку о поглощении с компанией Intuit. Предприниматель рассказал, как заинтересовать покупателя, на какие моменты следует обратить внимание при составлении соглашения и по каким причинам чаще всего срываются сделки. Редакция vc.ru публикует адаптированный перевод материала.

Джейсон Назар

Идея платформы для обмена документами пришла сооснователю компании Docstoc Джейсону Назару в 2006 году, когда он учился в юридической школе. За шесть лет компания выросла до 70 сотрудников, ее сервисом пользовались 20 миллионов предпринимателей ежемесячно, а общее количество клиентов достигло 50 миллионов человек.

В 2013 году он принял решение продать компанию: «Когда я только начинал бизнес, моей целью было продать его или вывести на IPO. Мы с командой пахали восемь лет и не задумывались о личных доходах. Но со временем бизнес стал прибыльным, и мы задумались, что делать дальше. У нас было всего $4 миллиона инвесторских денег, и три варианта дальнейших событий: развиваться и увеличивать прибыль, привлечь еще больше венчурного капитала или продать компанию», — рассказывает Назар.

По мнению автора статьи и основателя платформы Startups.co Уила Шротера, чтобы понять, готова ли компания к продаже, основателю бизнеса необходимо задать себе три вопроса.

Могу ли я продолжать?

«Основатели очень часто перегорают. Обычно это бывает после пяти-десяти лет управления бизнесом. На первых порах на их долю выпадает много испытаний — это значит, что компания растет. Но когда наступает стабильность и все задачи выполнены, их энергия падает», — пишет Шротер.

«Мне очень нравилось заниматься бизнесом, но я восемь лет работал без выходных. Мое дело было прибыльным, компания процветала, но я устал, и мне хотелось больше времени посвящать себе и своему здоровью», — рассказывает Назар.

Как это решение повлияет на финансы других?

Основателю компании, пишет Шротер, необходимо удостовериться, что инвесторы смогут вернуть вложенные средства, а также, что он и другие члены команды получат достойную компенсацию за потраченные усилия: «Если речь идет о LinkedIn, который был продан Microsoft за $26 миллиардов, то основателям переживать не о чем. Но компаниям рангом ниже следует учесть интересы всех участников проекта».

После продажи Docstoc инвесторы получили в десять раз больше, чем вкладывали изначально. Многие члены команды смогли приобрести дома, а сооснователь Джейсон Назар, по его словам — «обрести финансовую свободу»: «На протяжении всего времени существования проекта мое личное состояние было очень скромным. Я возвращал кредиты, которые брал на запуск компании, и смог выплатить все только после ее продажи. Поэтому я и мой партнер хотели, чтобы сделка изменила нашу жизнь».

Не слишком ли мы торопимся?

«Никто не хочет быть тем парнем, который продал акции Apple до того, как компания выпустила MacBook. С другой стороны, в некоторых случаях с продажей затягивать тоже не нужно», — пишет Шротер.

По словам Назара, любой предприниматель жалеет, что продал свою долю, вне зависимости от того, насколько успешной была сделка: «В ДНК каждого талантливого бизнесмена заложено убеждение, что он всегда может добиться еще больше».

Как начать процесс поглощения

Обычно покупатель находится сам, однако Назару хотелось повлиять на судьбу своей компании. Он знал, что рано или поздно продаст свой бизнес, поэтому заблаговременно начал составлять список потенциальных покупателей, сделка с которыми была бы выгодна обеим сторонам. «Одной из них стала компания Intuit, которая фокусировалась на малом бизнесе — то есть на клиентах Docstoc», — пишет Шротер.

«Я долгое время восхищался Intuit и у нас была общая миссия — помогать небольшим компаниям. Когда мы только начали обсуждать возможную сделку, то мы поняли, что сработаемся», — рассказывает Назар.

Позиционирование компании

«Презентация компании перед покупателями ничем не отличается от презентации стартапа перед инвесторами, — уверен Шротер. — С одной стороны ты заявляешь, что у тебя есть фантастические возможности для роста, с другой не хочешь выглядеть попрошайкой».

Необходимо выдержать баланс между продажей обещаний и подтверждением нынешних достижений

Перед презентацией Назар как следует изучил Intuit и определил сильные и слабые стороны компании: «Отталкиваясь от этого, я выбрал четыре точки, которые могли бы заинтересовать ее руководство», — рассказывает он.

Кривая роста

«Все любят рост, особенно большие компании, которые исчерпали рыночные возможности, — пишет Шротер. — Назар знал, что Docstoc росла быстрее Intuit: ежегодно сервис почти удваивал показатели, в то время, как рост Intuit был незначителен».

Расширение рынка

Ключевые клиенты Intuit — это предприятия малого бизнеса, которые пользовались продуктами компании для ведения бухгалтерии и расчета налогов, вроде Quickbooks и TurboTax. «И хотя эти продукты оставались стабильным источником дохода компании, — пишет Шротер, — ей было необходимо захватить принципиально новые области, которые интересовали предприятия малого и среднего бизнеса. Такой сферой мог стать сервис, позволяющий хранить и скачивать документы — это очень большой рынок».

Расходы на привлечение клиента

«Intuit ежегодно тратила миллионы долларов, чтобы привлечь новых клиентов. За один раз они могли приобрести миллионы новых пользователей, которые ежемесячно заходили на платформу Docstoc», — уверен Шротер.

Успехи

«Все думают, будто большие компании могут просто так взять и скопировать сервис стартапа, но обычно это не срабатывает», — рассуждает Шротер. Docstoc уже был популярен среди пользователей, и Intuit было выгоднее приобрести его, чем тратить годы на разработку аналогичного продукта, даже если бы в конце концов он получился лучше.

Переговоры

«Если презентация компании для покупателей похожа на презентацию стартапа для инвесторов, то процесс переговоров отличается кардинально», — пишет Шротер. Когда договариваются руководитель молодой ИТ-компании и инвестор, условия договора во многом оказываются стандартными, и у обеих сторон остается значительное пространство для маневра.

Шротер продолжает: «Во время продажи компании, заключаемая сделка так или иначе оказывается последней. На какую бы цену не согласился покупатель, это будет уже конец истории».

«Дьявол всегда кроется в мелочах, поэтому перед тем как подписывать договор о намерении, необходимо тщательно продумать его основные моменты» — рассказывает Назар.

Что такое «срок комплексной проверки»?

Лучше всего сразу прописать в договоре в какой период вторая сторона проведет комплексную проверку бизнеса, чтобы решить, стоит ли заключать сделку, или нет. «Если не указать четкие рамки проверки, то вы можете оказаться в скованном состоянии, что может представлять опасность», — пишет Шротер.

«Никто не хочет слишком долго находиться в ограничительном периоде, когда у потенциальных покупателей на руках есть вся информация о компании», — рассказывает Назар.

Что такое ограничительный период?

Это период, во время которого на основателей и руководителей бизнеса накладываются ограничения на операции с ценными бумагами компании.

По каким условиям передаются ценные бумаги новым владельцам в вашем случае?

На этом этапе могут возникнуть сложности у стартапов, чьи инвесторы выдвигали особые требования, прежде чем вкладывать деньги в бизнес, пишет Шротер: «Проще говоря, при сделке с одинарным условием основатели компании и ключевые руководители полностью передают все свои акции новым владельцам. При сделке с двойным условием, команда должна выполнить ряд обязательств, чтобы передать акции по полной стоимости».

Какой будет новая структура компании?

«Вы производите слияние двух компаний, и кто-то неизбежно потеряет контроль над некоторыми операциями, включая руководителя. Вам нужно поговорить с сотрудниками и узнать, устроит ли их такое положение дел», — пишет Шротер.

На что вы обмениваете свою долю: на акции или на деньги?

Во многих сделках вместо наличных средств используются акции покупателя — обычно это крупная публичная компания. «Зачастую такие соглашения устанавливают ограничения на срок продажи акций. Кроме того, существует риск, что они потеряют в стоимости. Поэтому лучше всего брать деньги, конечно же», — советует Назар.

Как долго будет длиться период депонирования?

«Среди непосвященных людей очень часто возникает заблуждение, что как только сделка закрыта, то основатели начинают купаться в деньгах, как Скрудж МакДак. В действительности во многих соглашениях оговаривается гарантийный период, в рамках которого покупатель может потребовать свои деньги назад и отменить сделку. В этот момент средства депонируются. Поэтому лучше сразу поинтересоваться, как долго продлятся ограничения и какие случаи являются "гарантийными"», — советует Шротер.

«Я хотел убедиться, что мы заключаем прозрачную сделку, которая не принесет неожиданных сложностей. В нашем случае, с момента подписания договора о намерениях и до завершения переговоров прошло всего 30 дней, и мы договорились о небольшом периоде депонирования», — рассказывает Назар.

Закрытие сделки

«Так получается, что никто не пишет о несостоявшихся сделках, что происходит довольно часто. Также вам никогда не скажут, что именно послужило причиной отказа, а наиболее распространенной будет фраза "мы не смогли договориться о цене"», — пишет Шротер.

«Каждой сделке нужен импульс. Очень многое может измениться с момента подписания договора о намерениях до финального этапа. Я был свидетелем многих примеров, когда сделка срывалась из-за изменившихся рыночных условий, трусости, плохой коммуникации или промедления. Поэтому я хотел быть уверенным, что в нашем случае этого не произойдет. Поэтому я и другие руководители компании работали едва ли не круглые сутки на протяжении 30 дней, чтобы подготовить компанию к продаже. Скорость и импульс в этом случае имеют решающее значение», — уверен Назар.

В отношении любых сделок работает закон Мерфи: с каждым днем промедления увеличиваются шансы, что все предприятие сорвется. Вдруг показатели вашей компании ухудшатся, или уволят одного из стейкхолдеров. Если что-то может пойти не так, то оно обязательно пойдет не так.

— Уилл Шротер

После успешного закрытия сделки для предпринимателя наступает момент триумфа, продолжает Шротер: «Мир обращает на вас внимание, журналисты забрасывают вас просьбами об интервью, а почта ломится от поздравлений друзей и знакомых. В это время предприниматель получает возможность оценить пройденный путь и отметить его завершение. Но пройти его по силам далеко не каждому», — заключает он.