Оформление отношений в инди-команде: советы, примеры договоров и Telegram-чат для юридической консультации

Советник Экспертного совета игровой индустрии по юридическим и GR-вопросам Олег Павлов написал для рубрики «Рынок игр» материал о том, как юридически грамотно открыть компанию и оформить отношения в команде, а также рассказал о запуске Telegram-чата для бесплатных консультаций.

История с конфликтом, разгоревшимся вокруг отечественного инди-проекта Project Genom, в очередной раз показала важность правильного оформления отношений в команде разработчиков. Какими бы ни были договоренности на старте, в процессе работы и тем более после релиза все может поменяться, поставив под угрозу дальнейшее будущее проекта.

Экспертный совет игровой индустрии (ЭСИИ — прим. ред.) решил опубликовать серию материалов, посвященных юридическим аспектам создания игр: от найма сотрудников до регистрации торговых знаков и разделения долей. В первом материале мы собрали рекомендации по открытию компании, оформлению отношений в команде разработчиков и привлечению внешних исполнителей.

Начать следует с определения правового статуса команды. Классический способ — это создание юридического лица в самой распространенной форме — общество с ограниченной ответственностью. Члены команды выступают соучредителями и получают доли в уставном капитале. Размер долей влияет на возможность принятия решений, а также учитывается при распределении прибыли.

Все создаваемые объекты интеллектуальной собственности (код, товарные знаки и прочее) рекомендуется принимать на баланс организации, чтобы права на эти активы возникали у всех участников общества соразмерно их долям. И любое действие, связанное с уничтожением или передачей таких активов, было невозможно без согласия всех участников общества.

В учредительном договоре о создании юридического лица и корпоративном договоре разработчики могут определить конкретный объем обязанностей и ответственности для каждого участника. Целесообразно также согласовать перечень и способы доказывания грубых нарушений, за которые участник может быть исключен из общества. Это позволит избежать ситуаций, когда кто-то из членов команды прикладывает недостаточно усилий и недорабатывает. Угроза применения санкций неплохо мотивирует. Главное четко и ясно распределить зоны ответственности.

Юридическое лицо может быть создано и единственным участником. При этом, по мере роста команды, с каждым разработчиком может заключаться договор, определяющий взаимные права и обязанности, статус создаваемой интеллектуальной собственности, участие в прибыли.

Содержание договора будет различаться в зависимости от того, является ли привлекаемый разработчик индивидуальным предпринимателем, юридическим или физическим лицом. Причем в последнем случае возможен как прием на работу в штат компании, так и заключение гражданско-правового договора на выполнение конкретного объема работ и передачу исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.

Для вашего удобства мы подготовили несколько наборов типовых документов в зависимости от того, с кем вы намерены работать:

Первый набор — для работы с юридическим лицом, использующим упрощенную систему налогообложения. В него входят:

• Образец договора.
• Приложение к договору со спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов.
• Акт сдачи-приемки выполненных работ.

Второй набор — для работы с российским индивидуальным предпринимателем (ИП), использующим упрощенную систему налогообложения. В него входят:

• Образец договора.
• Приложение к договору о спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов.
• Акт сдачи-приемки выполненных работ.

Третий набор — для работы с российским гражданином без приема в штат вашей организации. В него входят:

• Образец договора.
• Приложение к договору о спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов.
• Акт сдачи-приемки выполненных работ.

• Трудовой договор с работником.
• Авторское соглашение о передаче работодателю исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.
• Договор о неразглашении конфиденциальной информации, которая может стать известна работнику в процессе выполнения должностных обязанностей.
• Перечень сведений, в отношении которых вводится режим коммерческой тайны.
• Договор о запрете установки и использования работником нелицензионного ПО.

Следует сразу оговориться, что с точки зрения оформления взаимоотношений и ведения учета, особенно на начальном этапе, когда нет юриста, кадровика и бухгалтера, проще всего иметь дело с гражданско-правовыми договорами, которые заключаются с юридическими лицами или ИП. Такой же договор с физическим лицом возможен, но только на небольшой срок и конкретный объем работ, иначе есть все шансы попасть на уплату единого социального налога.

Среди преимуществ классического способа организации деятельности путем создания юридического лица — проработанность всех процедур, понятная и прозрачная схема для участников и потенциальных инвесторов.

В случае возникновения конфликтов все споры можно будет разрешить на основании юридически значимых документов, обеспеченных, в том числе, судебной защитой. Апеллировать к абстрактным «дружеским» договоренностям и соглашениям не придется.

Затраты на создание общества обычно не превышают 20 тысяч рублей, включая оплату услуг регистратора. На приобретении юридического адреса можно сэкономить — в последнее время получила распространение практика регистрации компаний по месту жительства генерального директора, если он является одним из учредителей (или единственным учредителем). Из других обязательных расходов — бухгалтерское сопровождение, которое при нулевых оборотах на начальных этапах не превысит 5 тысяч рублей в месяц.

Даже если отношения между разработчиками никак не оформлены, закон предоставляет членам команды ряд гарантий и определяет статус созданной интеллектуальной собственности.

В частности, граждане, создавшие программный продукт совместным творческим трудом, признаются соавторами независимо от того, образует ли такое произведение неразрывное целое или состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение. При этом созданное произведение разработчикам предписывается использовать, в том числе, извлекать прибыль, совместно.

Однако, чтобы не полагаться на пространные формулировки закона, в случаях, когда продукт уже создан, разработчикам имеет смысл обсудить заключение соглашения соавторов.

В этом соглашении, помимо определения прав и обязанностей соавторов по отношению друг к другу и во взаимоотношениях с третьими лицами, определяется вклад каждого соавтора, индивидуальный размер вознаграждения за предоставленные лицензии на использование продукта или в случае его отчуждения. Устанавливается также порядок распределения расходов, которые необходимы для функционирования продукта.

Помните главное: — ваша разработка — это ваш актив, и он, безусловно, имеет стоимость. Это означает, что никто не может использовать его безвозмездно или без вашего согласия. Остаётся только определиться с авторами и степенью их участия.

При определенных условиях, в случае спора суд может принять во внимание и нотариально заверенную переписку по электронной почте, и соглашение между членами команды в простой письменной форме. Однако судебные тяжбы не приблизят релиз и не упростят работу с инвесторами, поэтому лучше сразу озаботиться правильным оформлением отношений.

Кроме того, ЭСИИ при поддержке юридической фирмы Gaffer & Gaffer объявляет о запуске Telegram-чата для бесплатных консультаций по вопросам интеллектуальной собственности. Ответы на самые популярные, актуальные и интересные вопросы также будут опубликованы отдельно.