Изменения в законодательстве об ООО: уточнены правила продажи долей

Комментирует Антон Ломтев, юрист LCH.LEGAL

Государственная Дума в первом чтении приняла законопроект о внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поправки направлены на уточнение механизмов реализации преимущественного права покупки долей в уставном капитале ООО, а также на расширение возможностей корпоративного регулирования этих процессов.

Основные изменения

1) Гибкость регулирования преимущественного права покупки

Теперь уставом общества может быть предусмотрено неприменение данного права к отдельным участникам или их группам. В частности, исключение может касаться:

-конкретных лиц, указанных в уставе;

-участников, обладающих долей определённого размера;

-всех участников общества в целом.

Это позволяет компаниям заранее устанавливать условия отчуждения долей, что снижает вероятность корпоративных конфликтов.

2) Зависимость преимущественного права от определённых условий

Поправки вводят возможность увязывать реализацию преимущественного права покупки с наступлением или ненаступлением конкретных обстоятельств, сроков или их комбинации. В результате участники ООО могут заранее определить правила выхода из бизнеса и оборота долей, что особенно важно для инвестиционных проектов.

3) Порядок изменения положений устава

-Внесение изменений в устав, закрепляющих ограничения или условия для реализации преимущественного права, требует единогласного решения всех участников.

-Исключение таких положений возможно решением общего собрания большинством не менее двух третей голосов, если устав не предусматривает более высокий кворум.

3) Уточнён механизм реализации преимущественного права покупки

-Участник, планирующий продажу своей доли третьему лицу, может запросить у общества сведения о лицах, имеющих преимущественное право покупки.

-Участники с таким правом должны выразить намерение воспользоваться им в течение 30 дней с момента уведомления общества.

-Если все отказались от покупки, доля может быть отчуждена третьим лицам.

4) Последствия для бизнеса

-Внесённые изменения повышают гибкость корпоративного управления в ООО.

-Новые нормы позволяют заранее определить стратегию оборота долей, снижая риски споров между участниками.

-Процедуры покупки и продажи долей становятся более прозрачными и предсказуемыми.

Поправки направлены на баланс интересов участников ООО, обеспечивая их большую свободу в управлении корпоративными правами, при этом сохраняя прозрачность сделок с долями.