Как доля в ООО наследуется по закону и по завещанию?
Как происходит наследование доли по закону
Если получение согласия других участников не требуется, то после смерти наследодателя наследство принимается наследником в течение 6 месяцев с момента открытия наследства (п.1 ст.1154 Гражданского кодекса РФ).
В течение 6 месяцев с момента открытия наследства доля в ООО может быть передана нотариусом в доверительное управление управляющему, которого он выберет на свое усмотрение (ст.ст. 1026, 1173 Гражданского кодекса РФ). В данный период (6 месяцев), доверительный управляющий будет самостоятельно принимать корпоративные решения от имени наследодателя.
После того, как сроки пройдены и наследники получили свидетельство о праве на наследство, вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Наследники становятся полноправными участниками ООО.
В случае, если Уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия других участников на вступление наследников в свои права в отношении доли участника-наследодателя, то обойти получение данного согласия никак не получится.
С высокой долей вероятности, может оказаться, что действующие участники могут быть не заинтересованы в новых участниках, тогда ООО ограничится перед наследниками «выбывшего» участника только выплатой действительной стоимости их доли в порядке, предусмотренном Уставом этого ООО.
Здесь важно учитывать, что у ООО будет возможность для затягивания с такой выплатой, тогда наследникам придется добиваться этого (выплаты) через суд.
Как происходит наследование доли по завещанию
Возможность для вступления наследниками в права по доле в ООО на основании завещания также, как и при наследовании по закону, ограничена положениями устава этого ООО. Способы наследования не влияют на необходимость получения согласия от других участников ООО. То есть, если на свободное вступление новых участников в качестве наследников в ООО, не требуется разрешения участников этого ООО, то наследники просто дожидаются истечения шестимесячного срока с момента открытия наследства и приобретают все права на долю в этом ООО.
Если становится понятно, что действующие участники не только не готовы принять наследников в состав ООО, но и захотят причинить им ущерб, например, вывести портфель клиентов на другие организации, то наследников будет 30 (тридцать) дней с момента получения оферты, а по сути с момента открытия наследства, на участие в управлении ООО.
В данном случае, речь идет о сроке на реализацию другими участниками ООО своего преимущественного права (как правило, в большинстве уставов срок такой). В этот период времени у наследника есть возможность участвовать в управлении ООО, чтобы, например, хоть как-то гарантировать сохранность имущества и портфеля клиентов в этом ООО в первые дни открытия наследства. Однако стоит учитывать, что данная возможность не урегулирована законом, а вытекает из правоприменительной практики арбитражных судов.
«Наследник доли умершего участника приобретает статус участника общества со дня открытия наследства» (Постановление АС МО по делу № А40-170985/2021 от 29.03.2023г.) и является таковым до истечения срока на принятие его оферты, предусмотренного уставом. Это будет следовать из взаимного толкования положений Постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012г. № 9 и положений «среднестатистического» Устава о порядке реализации другим участником своего преимущественного права.
Наследодатель может указать в завещании одного исполнителя, который после смерти будет осуществлять права участника до вступления наследниками в права на долю в ООО (или до момента, когда оставшийся участник ООО примет решение о судьбе доли другого участника). Как и в случае с наследованием по закону, такой исполнитель будет иметь статус доверительного управляющего.
Полномочия исполнителя по завещанию определяются в тексте самого завещания, а при отсутствии таковых в завещании, необходимо руководствоваться положениями ст. 1135 Гражданского кодекса РФ.
Благодарю за то, что дочитали до конца!
Антон Свирякин, Бизнес-консультант, Практикующий юрист