Как я помогла веб-дизайнеру получить 128 000 рублей за разработанный им сайт, выиграв спор с заказчиком в суде

Год назад ко мне обратился основатель и арт-директор студии разработки сайтов & фирменного стиля для бизнеса и людей FRAMELAR[I] с запросом на создание детально проработанного договора на разработку сайта [под ключ], так как это основная услуга, на которой специализируется студия.

Главный запрос на договор — закрыть риск неполучения исполнителем второй части оплаты после полного завершения проекта (студия работает по модели 50% оплаты до начала оказания услуг, 50% после сдачи проекта).

С учётом всех пожеланий был разработан договор, который в совокупности с моей стратегий ведения дела помог выиграть суд всего за 2 месяца!

В мае 2023 именно по этому договору студия начала оказывать услуги заказчику [крупная логистическая компания] по разработке сайта, который создавался с полного [нуля]. Заказчик даже не представил какое-то конкретное тех. задание и неоднократно упоминал о полном доверии.

Стоимость проекта: 239 000 рублей.

Состав услуг, которые должна была оказать студия поэтапно:

🔶проведение брифа в формате онлайн-созвона;

🔶написание продающих текстов заточенных под приём трафика и запуск рекламы;

🔶разработка схематичного прототипа сайта с примерным расположением всех элементов;

🔶подбор референсов;

🔶разработка фирменного стиля и дизайна сайта в Figma;

🔶вёрстка сайта на платформу Tilda;

🔶настройка всех технических моментов;

🔶предоставление документов на сайт по обработке персональных данных.

В течение двух месяцев активно велась работа по созданию сайта. Дизайн разрабатывался самим основателем студии, некоторые из услуг были делегированы членам команды.

Как итог, окончательный результат услуги в виде сайта, который был разработан [под ключ] и корректно функционировал при его открытии в сети Интернет был готов.

Заказчик остался доволен. Неоднократно направлял исполнителю, как в процессе оказания услуг, так и после направления итогового результата только положительные отзывы. Например:

Кстати, ниже ссылка на тот самый сайт, который получился и полное описание процесса сотрудничества:

«Пришло время запросить вторую часть оплаты в размере 119 500 рублей» — подумал основатель студии и тут началось самое интересное ...

Дело в том, что заказчик рассчитывал получить от государства некую выплату на развитие своего бизнеса и покрыть ей расходы на разработку сайта.

Однако по определённым причинам, которые никак не зависели от студии, заказчик не смог получить эту выплату и почему-то решил, что это «достаточное основание», чтобы не вносить вторую часть оплаты за услуги, которые были оказаны студией качественно и в полном объёме.

Основатель студии был недоволен таким поведением, потому что значительная сумма из первой части оплаты была потрачена на оплату услуг его подрядчиков и покупку доменного имени, тарифа в Tilda для заказчика на 1 год.

Как следствие, сам основатель с этого проекта ничего не заработал, хотя разрабатывал дизайн и полностью занимался коммуникацией.

Долгие переговоры и попытки студии получить вторую часть оплаты, которые велись ещё пару месяцев не увенчались успехом. Основатель студии надеялся, что есть шансы договориться, ведь сайт полностью готов, а никаких претензий к его качеству нет.

Поэтому мы приступили к подготовке досудебной претензии.

Что я сделала?

🔶 Правильным образом зафиксировала факт поэтапного и надлежащего оказания услуг. Поскольку вся коммуникация велась в мессенджерах, мы сделали видео-фиксации и скриншоты переписок по специальной инструкции.

И сделала я это не зря! Потому что тот человек, с которым велась вся коммуникация, после получения претензии удалил переписку с обеих сторон (да-да, так можно сделать в Telegram, поэтому я всегда советую фиксировать оказание услуг в процессе на случай спора).

🔶Подготовила не стандартную, не шаблонную, а обоснованную претензию, в которой просила просто выплатить то, что согласовано в договоре + указала на передачу доступов к сайту, ведь перепродать его кому-то другому не получится (сайт был разработан индивидуально под запрос этой компании).

🔶Вежливо указала на то, что в случае неурегулирования спора по претензии в суде мы будем просить больше, не только сумму задолженности, но и:

— % за пользование чужими денежными средствами (санкция, предусмотренная в договоре)

— расходы на юридические услуги и гос. пошлину.

Какой ответ мы получили?

Честно, мы на 80% были уверены в том, что договоримся, ведь все обязательства прописаны в договоре! Однако заказчик считал иначе и прислал нам ответ с отказом.

Основные доводы:

🔶Договор не заключён, потому что я не давал тех. задание.

🔶Студия полгода после первой оплаты бездействовала и не оказывала мне услуги, а сайт, на который вы ссылаетесь никак не относится ко мне.

🔶Ваша претензия — это злоупотребление правом и вы хотите неосновательно обогатиться за мой счёт. Если вы подадите в суд, то я подам на вас в суд о взыскании неотработанного аванса.

🔶Суды будут длиться несколько лет и неизвестно когда вы эти деньги получите, если получите.

Перед тем, как идти во всю эту судебную историю я предупредила своего доверителя о возможных «рисках», потому что они были, несмотря на наличие заключённого договора.

Почему были риски, когда вроде как всё ясно - кто прав, а кто нет?

Дело в том, что некоторые из доводов ответчика выше имели под собой основания, так как при подписании договора именно с этим заказчиком были допущены некоторые «ошибки», на которые он давил в суде, пытаясь избежать ответственности.

Не скажу, что они были критичными для нас, но пришлось сильно постараться, чтобы отбиться от них и доказать в суде важные обстоятельства.

Об этих «ошибках» я расскажу в рамках отдельного поста, потому что каждый исполнитель может их допустить. Многие договоры проверяются спорами и я рада, что благодаря этому делу мне удалось доработать договор и сделать его ещё более качественным.

Как рассматривалось дело?

Этап № 1. Я подготовила и подала исковое заявление в Арбитражный суд г. Москвы, в котором было несколько разделов с обоснованием:

🔶Коротко суть спора, чтобы открыв иск суд сразу понял, о чём в нём будет идти речь.

🔶Подтверждение взаимосвязи заказчика с третьим лицом, для осуществления совместной деятельности которых разрабатывался сайт по договору.

Дело в том, что договор был с ИП, а по факту сайт разрабатывался для ООО (в договоре об этом не было ни слова) и вся коммуникация велась ген. директором ООО. Заказчик (ИП) решил воспользоваться этим обстоятельством, но в итоге нам удалось доказать взаимосвязь этих лиц + факт разработки договора для их совместной деятельности.

Специально для этого я использовала визуализацию в виде картинки, чтобы суд сразу визуально увидел, кто и как с кем связан.

Как указал суд в своём решении:

🔶Подтверждение факта частичной оплаты услуг со стороны ответчика.

🔶Подтверждение факта оказания услуг со стороны истца в полном объёме.

🔶Подтверждение факта принятия оказанных услуг в полном объёме.

🔶Требования истца к ответчику.

🔶Подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

Кроме того, в самом иске я сразу постаралась закрыть те доводы, на которые ссылался ответчик в ответе на претензию, так как по ответу можно было понять его предполагаемую позицию в суде.

Кстати, я всегда советую уделять досудебному порядку урегулирования спора должное внимание. Это не просто этап, который надо пройти, чтобы оказаться в суде. Это этап, который позволяет нам понять предполагаемую позицию ответчика в суде и заранее подготовиться к ней.

Этап № 2. Исковое заявление было принято к производству суда. Порядок — упрощённый, то есть без назначения судебного заседания исключительно по тем документам и доказательствам, которые представили стороны в суд.

Этап № 3. Ответчик направил отзыв на исковое заявление.

Как и предполагалось, позиция по сравнению с той, что была в ответе на претензию практически не изменилась и мы к ней были готовы.

Этап № 4. Я подготовила и направила в суд возражения на отзыв, в которых отбивала следующие доводы ответчика:

🔶Почему несмотря на отсутствие тех. задания предмет был согласован, учитывая особенности разработки сайта «под ключ». Рада тому, что мой довод без изменений был принят судом:

🔶Почему результат оказанных услуг в виде разработанного сайта следует считать принятым ответчиком.

Наши исковые требования были удовлетворены в полном объёме в размере 128 462,50 руб. (119 500 задолженность по договору + 8 962 штрафные санкции).

И это ещё без судебных расходов на мои юридические услуги, которые мы планируем заявить, потому что 70% содержания мотивированного решения суда полностью состоит из позиций, которые я отписала в документах истца.

Дело в первой инстанции выиграно и мы очень надеемся, что ответчик решит не идти в апелляцию, а наконец исполнить обязательства, принятые на себя по договору. Ссылка на дело: [почитать решение суда].

Дело в том, что я как судебный юрист сразу разрабатывала договор для студии таким образом, чтобы оказавшись в суде он не вызывал вопросов у судьи с учётом специфики вида деятельности студии — разработка сайта «под ключ».

Особое внимание в договоре было уделено следующим моментам:

1. Подробному описанию состава услуг, которые оказывает исполнитель.

❌ Разработка сайта под ключ.

✅ Проведение брифа в формате онлайн-созвона. Разработка прототипа сайта. Разработка дизайна сайта в Figma. Вёрстка сайта на платформу Tilda. Подключение и оплата доменного имени. Предоставление документов на сайт по обработке персональных данных.

2. Расшифровке слов, которые могут быть непонятны для судьи или толковаться сторонами по-разному.

✅ В нашем договоре было дано понятное определение каждому термину, который используется в сфере веб-дизайна. В частности, мы описали, что входит в бриф / что такое Figma / что такое прототип / что такое референс.

3. Сроком оказания и согласования услуг на каждом из этапов, а также порядку такого согласования.

В частности, было указано на согласование через Telegram, как и происходило в действительности.

4. Отдельной стоимости каждой составляющий услуги.

Пригодилось бы на тот случай, если бы заказчик решил отказаться от договора в процессе сотрудничества и позволило бы сторонам понять, кто кому сколько должен за отработанную часть.

5. И многое другое.

Как итог, договор был настолько детальный, адаптированный под конкретную услугу и в то же время простой, что суду было всё понятно и не было необходимости выходить в общее производство, назначать судебное заседание или привлекать доп. специалиста для разъяснений.

Как и обещала, со всеми, кто дочитал статью до конца делюсь полезными бонусами.

🔶 Веб-дизайнеры могут купить у меня шаблон договора на разработку сайта "под ключ", который я доработала с учётом этого дела в суде. Ссылка на условия размещена в моём Tg-канале в аналогичной статье.

🔶 Юристы могут получить от меня процессуальные документы (иск и возражения), благодаря которым нам удалось выиграть спор. Документы размещены в моём Tg-канале в комментариях под аналогичной статьёй.

Как вам история?

Если вы исполнитель, который попал в схожую ситуацию с заказчиком, который решил «кинуть» вас на оплату, пишите! Постараемся решить вашу проблему. Конечно же, исключительно в рамках правового поля!

С заботой о ваших правах!

Юрист для онлайн-бизнеса, digital-агентств и авторов.