Глоссарий терминов корпоративных сделок Buzko Krasnov 2.0.

По итогам 2023 года страница «Глоссарий терминов корпоративных сделок» стала одной из самых популярных на сайте нашей фирмы. С учётом опыта сделок, прошедших в 2023 году, мы решили сделать масштабный апдейт этого материала и поделиться здесь укрупнённым обзором изменений.

Для чего может понадобиться этот материал:

1. Прежде всего, это суперудобная форма для ознакомления с основными инструментами и этапами сделок, особенно если вы впервые сталкиваетесь с корпоративной сделкой (например, как фаундер, привлекающий инвестиции);

2. Это удобный инструмент общения с клиентами на тему корпоративным сделок: не нужно объяснять, что означает «обычная хозяйственная деятельность» в сообщениях в Телеграм или голосом, можно просто направить клиенту ссылку на конкретный термин со страницы, а не на всю страницу (да, в нашем исполнении это возможно);

3. Термины снабжены кросс-ссылками и ссылками на материалы (статьи, документы, судебную практику), что позволяет сразу посмотреть как это выглядит на практике или углубиться в тему сильнее, прочитав специализированную статью.

Глоссарий организован классически — по алфавитному принципу, но мы постарались объединить связанные термины ссылками.

Итак, перейдём же к тому самому новому!

В предыдущей редакции много было написано про отдельные обязательства, которые могут включаться в корпоративный договор, но самого термина не было.

Расширили также список типовых конструкций в корпоративном договоре:

• локап период;
• drag-along right;
  
• tag-along right.
  

Не забыли и про корпоративные конфликты и способы их разрешения со ссылками на свежую судебную практику.

Глоссарий расширился за счёт терминов колл-опцион/пут-опцион, штрафной опцион.

Теперь с лёгкостью можно разобраться, чем же они отличаются и когда использовать право купить долю, а когда продать её на основании опциона.

Список пополнился понятиями постинвестиционной и предынвестиционной оценки (с примерами её расчёта, что очень помогает разобраться), а также связанными понятиями такими как событие конвертации и дисконт.

Не забыли мы и про основные формы договоров, в которых могут понадобиться оценка, дисконт и прочее — это договор конвертируемого займа и SAFE.

Целый блок терминов посвящён этапам закрытия классической корпоративной сделки. Можно выстроить цепочку из того, что ждёт на этом пути, просто ознакомившись с коротенькими терминами и даже не нужно открывать альманах Е.В. Глухова.

• соглашение о ведении переговоров (в дополнение к термину термшит);

• экзит;

• обязательства после закрытия сделки;

• закрытие;

• подписание;

• крайняя дата исполнения предварительных условий;

• обязательства до закрытия сделки.

Смысловой блок, о котором можно писать бесконечно, связан с лимитами и способами ограничения ответственности продавца, а также порядком предъявления требований о недостатках к нему. Тут мы дополнили глоссарий терминами:

• запрет двойной ответственности;

• специальный порядок уведомления продавца о требованиях третьих лиц;

• премия за контроль;

• максимальный размер ответственности продавца.

Перечень обновлений, конечно, не ограничен тем, что мы указали в этом обзоре. С полным вариантом, как обычно, можно ознакомиться на нашем сайте. Мы планируем поддерживать эту страницу живой и актуальной и, если мы забыли что-то очень важное на ваш взгляд — делитесь в комментариях, обязательно учтём!

Обновления глоссария подготовлены Ириной Каревой — партнёром Buzko Krasnov и юристом российской корпоративной практики Анастасией Максимовой. Если у вас остались вопросы — пишите на @kareva_ira в Телеграм и следите за новостями в нашем телеграм-канале @BuzkoKrasnov