Юридическая упаковка стартапа – базовые документы и необходимые шаблоны

Мы тут часто пишем про стартапы и финансирование. В качестве антикризисной меры решили собрать и выложить базовые документы для юридической упаковки российского стартапа.

Пакет “антикризисный” не потому что коронавирус, а потому что эти шесть документов существенно снизят риски возникновения проблем. Все документы можно скачать у нас на сайте на этой странице – Пакет юридических документов для стартапов.

В пакет входят:

  • Соглашение о конфиденциальности (NDA)
  • Понятийное соглашение для основателей
  • Устав ООО
  • Положение о коммерческой тайне
  • Договор для оформления прав на интеллектуальную собственность
  • Чеклист для юридического аудита

В принципе эти документы подойдут для любого малого или среднего бизнеса с некоторыми поправками. Стоит сказать сразу, что пакет не решает всех задач. Есть еще несколько полезных документов, которые мы добавим туда впоследствии и о которых я скажу ниже.

Соглашение о конфиденциальности (NDA)

Ни один уважающий себя стартапер ни с кем не общается, не подписав заранее NDA. Если серьезно, то этот документ нужен больше для душевного спокойствия. Потенциальные инвесторы, как правило, никогда не идут на подписание NDA при ведении переговоров с основателями.

Понятийное соглашение для основателей

Вот это уже более полезный документ, ведь все знают, что договариваться надо на берегу, но по факту этого никто не делает. Наш документ хоть и называется “понятийным соглашением”, но имеет юридическую силу. Что даже важнее – подписав этот документ, фаундеры сразу фиксируют свои взаимные ожидания, что позволит избежать конфликтов в будущем.

Устав для ООО

Очень часто бывает, что основатели спешат зарегистрировать юридическое лицо, чтобы начать нести какие-то корпоративные расходы, подключить платежную систему и начать тестировать гипотезы.

При этом используется устав, которые найден в поисковике или предложен сервисом регистрации юрлиц. Такие уставы обычно не учитывают особенностей деятельности стартапов, где есть несколько основателей.

В пакете документов предложен устав для ООО – самой распространенной формы ведения деятельности в России. Там ограничено право выхода, предусмотрены преимущественные права, расширена компетенция общего собрания (чтобы исключить злоупотребления со стороны директора). Если нужно сохранить широкую компетенцию генерального директора, то соответствующий вопрос нужно просто убрать из компетенции общего собрания участников.

Этот документ вам стоит внимательно прочитать перед использованием и обсудить с вашим юристом.

Положение о коммерческой тайне

Единицы стартапов задумываются о введении режима коммерческой тайны в юридическом лице, хотя это является очень эффективным способом защиты секретов производства (ноу-хау).

В пакете предложен шаблон положения о коммерческой тайне, который нужно немного подкрутить под себя и принять в качестве локального нормативного акта в организации, ознакомив всех сотрудников под роспись.

Договор для оформления прав на интеллектуальную собственность

Это, пожалуй, самый полезный документ из пакета. Мы его назвали “Договор об отчуждении исключительного права и соблюдении конфиденциальности”. Модельный документ по российскому праву по аналогии с распространенным среди американских стартапов и инвесторов Employee Confidential Information and Inventions Assignment Agreement.

Этот документ надо подписывать со всеми подрядчиками, которые участвуют в проекте, будь это дизайнер, программист на удаленке или самозанятые копирайтеры.

Договор предусматривает в качестве обязанностей исполнителя:

  • передать права на интеллектуальную собственность,
  • соблюдать конфиденциальность, и
  • избегать конфликта интересов.

Последнее можно удалить, если вам это не подходит. Также нужно уточнить конкретные объекты интеллектуальной собственности в приложении, хотя мы и постарались сформулировать таким образом, чтобы передавались исключительные права на объекты, которые были созданы в рамках реализации проекта. Там также предусмотрено номинальное вознаграждение исполнителю за отчуждение исключительных прав в размере 5 тыс. рублей, чтобы договор был возмездным.

Чеклист для юридического аудита

Когда вы приняли предложенные выше меры, вы можете свериться с чеклистом, который используют инвесторы для юридического экспресс-аудита. Подробнее об этом читайте в этой заметке.

Что не включено в пакет

Как я сказал выше, пакет не является исчерпывающим и не включает ряд документов. Например, там отсутствуют:

  • гибкий трудовой договор,
  • рамочное соглашение с самозанятыми (мы ожидаем, что в ближайшем будущем всех творческих сотрудников будут нанимать по таким договорам),
  • шаблон конвертируемого займа, как один из распространенных инструментов для привлечения финансирования (доступен отдельно),
  • минимальные условия для сайта,
  • положение об обработке персональных данных клиентов и сотрудников,
  • политика по работе на удаленке,
  • шаблоны базовых корпоративных решений и пр.

В ближайшее время мы добавим эти и другие документы в пакет и отправим тем, кто решит скачать документы сегодня. Сейчас все документы можно скачать бесплатно.

Надеюсь, что кому-то окажется полезным. Перед подписанием каких-то документов покажите их своему юристу, – документы шаблонные, поэтому может понадобиться некоторая кастомизация.

Другие материалы

Если вы планируете запускать проект в США, то рекомендуем ознакомиться с этим вечно актуальным путеводителем для фаундеров в США. Мы также работаем с американскими проектами и, возможно, сделаем аналогичный пакет по американскому праву, хотя многие иностранные сервисы и так предлагают неплохие документы. Еще мы недавно сделали путеводитель по сокращению фонда оплаты труды по российскому праву.

Автор статьи – Роман Бузько из юридической фирмы Buzko Legal.

0
42 комментария
Написать комментарий...
Doubletapp

Насколько легально вы используете на своём сайте скриншот из сериала Silicon Valley?

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Мы полагаем, что это пародия или карикатура, для которых допускается свободное использование (п. 4 ст. 1274 ГК РФ) 🎭🤞

Ответить
Развернуть ветку
Eugene Danilov

Ну а если стартап будете открывать в штатах, то stripe atlas и iubenda вам в помощь

Ответить
Развернуть ветку
Octave Parango

NDA в российских реалиях – это буллщит. Уже разбирали на Хабре

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Завтра будет про это как раз!

Ответить
Развернуть ветку
ООО ААА

Это какой то 1% документов.

А если бухгалтер нужен будет, то это должностныю нужно разрабатывать.

А если зарплату выдавать, то это положение об оплате труда.

А если вешалка в офисе на кого нибудь упадёт, то это положение об охране труда.

У каждого стартапа свой индивидуальный пакет документов ;)

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Войт Вячеслав

Не нажимается кнопка скачать, написал в лс, спасибо

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Отправляем!

Ответить
Развернуть ветку
Matvey Kukuy

Стартап? ООО? 

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Матвей, прекрасно понимаю и в чем-то соглашусь. Как я написал в конце статьи, если США – ваш путь, то велком в этот путеводитель: https://vc.ru/legal/51137-putevoditel-dlya-osnovateley-startapov-v-ssha. Но кто-то сталкивается и с работой в российских реалиях.

Ответить
Развернуть ветку
Сергей Алеев

Довольно актуально когда изначально нужно закрепить доли основателей.
Договариваться нужно на берегу

Ответить
Развернуть ветку
Matvey Kukuy

Статья про регистрацию стартапа должна начинаться с того, почему нежелательно регистрировать его в России.

Ответить
Развернуть ветку
Сергей Алеев

Думаю для стартапа есть более важные вещи и статьи расхода. Пока он стартап. А потом можно перерегистрироваться куда душа пожелает. Или налоговый консультант :)

Ответить
Развернуть ветку
Matvey Kukuy

Бред. В стартапе одно из самых важных — это правильная юридическая подготовка. Иначе — кукиш, а не инвестиции, партнерства и хорошие специалисты на опцион. Переносить весь цирк после регистрации овердорого для тех, кто пытается взять pre-seed и считает каждый рубль.

Ответить
Развернуть ветку
Миша Магадан

напишите тезисно, любопытно

Ответить
Развернуть ветку
Matvey Kukuy

Регистрироваться в США или Европе по деньгам не сильно дороже, чем в РФ.

Зарегистрировавшись в РФ, вы начинаете копить интеллектуальную собственность на юр. лице. Потом если захотите привлечь инвестиции, это станет проблемой. «ООО Ромашка» по-умолчанию дешевле и рисковее для инвестора, чем “C-Corp Romashka”. Так что он либо инвестирует при меньшей оценке, либо попросит перевезти компанию. Перевоз компании — это не «переоткрыть юрлицо», это перенос IP, торговых марок, новые договоры с исполнителями и клиентами итд. Это тонна дорогой бумажной работы, а главное — время. 

Если вы планируете строить стартап, привлекать pre-seed и сразу целиться на международный рынок, рассматривать ООО как быстрое временное решение — наивная ошибка. Так можно «уничтожить старт», не занимаясь продуктом, а убиваясь, почему инвесторы не хотят с вами общаться, либо, потратив несколько месяцев и все свои сбережения на переоформление.

Ответить
Развернуть ветку
Миша Магадан

А если поступить так - зарегистрировать юрлицо в России, если дело пошло (т.е. первый инвестор дал денег и всё стало развиваться в нужном направлении), то регистрировать C-Corp, которое купит российское юрлицо и дальше уже вся работа с инвесторами будет от имени C-Corp.

Ответить
Развернуть ветку
Matvey Kukuy

Сколько времени и денег вы потеряете на этом... А главное — зачем такой геморрой?

Ответить
Развернуть ветку
Миша Магадан

Начинать планируем у нас, в России. Первый (а может и не один) инвестор тоже тут. Если дело пойдёт, то можно и потерять деньги, а вот если не пойдёт, то мы не потратим время и деньги на зарубежную регистрацию.

Ответить
Развернуть ветку
Serge Ovchinnikov

Все равно под инвестиции часто делается новое юрлицо и, в том числе, переезд.

Ответить
Развернуть ветку
Flexbby

юридическая сторона вторична. самое главное это маркетинг, продажи, бизнес модель продукт, когда это ничего не работает и не протестировано зачем все эти бумаги? 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Flexbby

если нет mvp если не сделан cast dev, если не протестирована бизнес модель, кто вам вообще нормальные деньги-то даст? Инкубатор 50 тыс. долларов :). А чтобы все сделать все равно понадобится юр. лицо,  оформление IP, лицензионные договора и соглашение между фаундерами и т.п. но это все мелочи по сравнению с продуктом, маркетингом и продажами без которых это все ни кому не нужные бумажки. 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Gene Semerenko

не email ничего не пришло и даже в спам - ничего не пришло.
p.s. люди пишут приходит. видимо сбой.

Ответить
Развернуть ветку
Алмас Миннемуллин

Мне сразу пришло

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Пришлите имейл в личку – я отправлю.

Ответить
Развернуть ветку
Gene Semerenko

спасибо не надо.

Ответить
Развернуть ветку
Владимир Владимирович

[email protected] будьте добры

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

Соц. взнос по 30% в никуда — ущербная модель без будущего. В 2030 году все будут по умолчанию самозанятыми. Чтобы стать «работником», нужно будет подавать отдельное заявление в налоговую)) имхо

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Миша Магадан

Можно, например, долю в ООО раздавать. Та ещё морока, конечно, то и стартап не 100 человек строить будут.

Ответить
Развернуть ветку
Elvira

Ущербная модель для будущего кого, основателей/инвесторов/работников? Как изменится модель взаимодействия с работниками после снижения ставки СВ для разработчиков ПО?

Ответить
Развернуть ветку
Валентин Потапов

Можно ли NDA заключать между 2 физиками ?

Ответить
Развернуть ветку
Валентин Потапов

Пришло письмо пустое, без вложений. Это у вас забава такая или ... ?

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Roman Buzko
Автор

В платную версию пакета документов добавлены:
— Конвертируемый заём
— Рамочный договор с самозанятыми
— Соглашение на управление корпоративными аккаунтами в соц. сетях
— Часовая консультация по оформлению документов

Ответить
Развернуть ветку
Azat Yazymov

Здравствуйте вы занимаетесь упаковкой стартапов?

Ответить
Развернуть ветку
Azat Yazymov

Или ребята можете порекомендовать какая компания занимается упаковкой стартапов?

Ответить
Развернуть ветку
39 комментариев
Раскрывать всегда