7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме - директор. Человечек с короной - учредитель.
В закладки
Аудио

У меня очень большой опыт в корпоративных спорах.

Могу сказать абсолютно точно, что люди, впервые начинающий бизнес в России (особенно малый) очень любят создавать ООО в равных долях: 50 на 50 на двоих, по 1/3 на троих, по 25% на четверых.

Принцип тут один - чтобы никого не обидеть, так сказать «по-братски». Не в привязке к тому кто сколько внес, и кто что реально сделал.

А назначения устава вообще не понимают. А уж чтоб читать его, так это и подавно некогда и незачем, он ведь скачан кем-то в интернете, налоговая зарегистрировала, ну и хорошо. Главное начать поскорее и шампанское открыть, так как праздник -открыли бизнес.

А вот уже потом получив граблями по голове от такого решения, люди начинают внимательнее читать устав, пытаться его переписать ( с чем и обращаются ко мне) и всячески выкручиваться из того, что получилось.

Но я надеюсь, что вдруг, кто-то случайно успеет натолкнуться на эту статью, и если хотя бы не передумает так делать, то хотя бы примерно будет понимать какие риски его ждут.

Исходить здесь будем из того, что устав типовой, а значит количество голосов, необходимых для принятия решений, будем определять строго из закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, смотрим варианты, как обычно создаются ООО:

Вариант 1

Ну это вариант самый простой и приятный.

Вы учредитель и вы же гендиректор. Классическая и популярная ситуация в малом бизнесе. Человек открывает ООО cам. Рисков потери контроля нет.

Для порядка его тоже нужно указать.

Вариант 2

Вы учредитель, у вас нанят директор.

Рисков потери контроля нет. Есть риск злоупотреблений директором своим положением, риск растрат. Но вы можете заранее принять меры и защититься и от этого. Правда нужно понимать как это сделать.

Нужно точно знать как правильно увольнять директора, у увольнения директоров есть свои особенности. Нужно также четко понимать как проверять текущую деятельность и как, в случае чего вернуть утраченное.

Вариант 3

Вы и ваш партнер – соучредители. Вы директор. Классика.

Обычно создают в долях 50% на 50%.

При таких обстоятельствах 51% (простое большинство голосов, необходимое для принятия решения о смене директора) нет ни у кого, значит, вся власть у директора, так как у него расчетный счет, касса, товары и т. д. В данном случае у вас все хорошо. Без вашего согласия ваш партнер не сможет вас сместить с должности директора, а значит, все деньги и власть в ваших руках.

Другие важные решения не принять, так как 2/3 голосов нет ни у вас, ни у партнера.

Вариант 4

Вы и ваш партнер – соучредители. Он директор.
Зеркально ситуации 3, только здесь вы в минусе.

Вы и ваш партнер – соучредители. У вас нанят директор. Контроль отчасти есть.

Главное – с кем больше «подружится» директор. Есть риск, что он объединится с вашим партнёром, и тогда вы никак не сможете повлиять на ситуацию в фирме.

Вариант 6

Много учредителей, включая вас, и нанят директор.
Чтобы сохранить контроль, тут главное – определить себе максимальный размер доли, в идеале 51%, в противном случае вы тоже особо ни на что не можете рассчитывать.
Более того, если вы один из троих учредителей – и у вас 1/3, то двое других учредителей могут, объединившись, полностью вас «задвинуть».

2/3 голосов можно принять без вашего согласия изменения в устав, в том числе увеличить уставной капитал (значит ваша доля уменьшится), а также одобрить опасные сделки, а конкретно сделки с заинтересованностью и крупные сделки.

Как пример, по сделкам с заинтересованностью, учредители могут законно вывести все активы на другое ими же созданное ООО (таких дел в судах полно), а по крупных повесят на ООО долг, с целью обанкротить ,чтобы имущество был выведено своему подставному кредитору.

Так что требуйте долю побольше и дружите с теми, у кого тоже большая доля.

Вариант 7

Много учредителей, включая вас, и вы директор.

Как и в ситуации 6, ваш контроль тоже зависит от размера вашей доли и от того, найдете ли вы себе друга с большой долей. То, что вы директор в данной ситуации, дает вам прямой контроль текущей деятельности, что является плюсом. Коснись что, вы можете саботировать сделки и текущие процессы. Правда тоже не бесконечно.

Для вводного курса, думаю достаточно.

И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь».

Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», Facebook, Instagram.

{ "author_name": "Станислав Сазонов", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 79, "likes": 47, "favorites": 453, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 124835, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Sat, 09 May 2020 04:29:14 +0300", "is_special": false }
Дарина Фролова
«Если вас двое, то вы в 10 раз сильнее»: интервью с президентом «Клуба 500» Дмитрием Портнягиным
Пока все паникуют, скупают валюту и совершают прочие глупости, можно открыть новые возможности для своего бизнеса…
Объявление на vc.ru
0
79 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
42

Даже мне, человеку очень далёкому от своего бизнеса всё, написанное в статье - более чем очевидно. Я-то ожидала каких-то откровений по началу ведения бизнеса, а здесь: возьмите контрольный пакет, распоряжайтесь своими деньгами самостоятельно... 

Ответить
6

Виктория, мне жаль, что ваши ожидания не оправдались. Кому-то очевидно ,а кому-то даже это не очевидно. В заголовке написано прямо, что это вводный курс, для общего понимания, а далее, постепенно информация раскрывается и дополняется в других статья, вот например: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Да тут не про откровения, а про юридическую безопасность в ООО.

Ответить
7

А кто-то даже читать не умеет, надо азбуку добавить

Ответить
3

Ну вы понятно эксперт, можете в принципе ничего не читать, а тут тем более, вас же никто не принуждает

Ответить
1

По софистике и демагогии точно эксперт, вижу ее за километр.

Ответить
0

Ну здорово, главное, чтобы вам  в жизни пригодилось.

Ответить
1

Ок, почитаем, спасибо)

Ответить
3

Только обязательно отпишитесь как эта статья вам. Если и она не зайдет, тогда удалю весь блог)

Ответить
3

Какие жертвы... Ну, ок, тогда точно прочитаю)

Ответить
0

Раз уж не поленилась зарегистрироваться для этих комментариев - читать точно надо

Ответить
0

Да это мой бот.

Ответить
1

Нет, не ваш)

Ответить
0

Я то знаю, но этому комментатору вы ничего не докажете))

Ответить
0

Ну, надо же было начать с каких-то конкретных комментариев)

Ответить
6

Для вас очевидно. Для многих неочевидно. Так как до сих пор многие регистрируют ООО с долями 50 на 50.

Ответить
2

Ситуации 3 и 4 довольно забавные. Особенно, 4-ая: вложил половину, но в любой непонятной ситуации сосёшь 🤣

Ответить
0

Да, так и есть

Ответить
20

"И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь»."

напомнило: Мои фанаты часто спрашивают меня: "С чего ты взял, что мы твои фанаты? Ты кто такой вообще?"

Ответить
3

Это вы о своем о чем-то видимо. Странно что эта фраза вас цепляет. Может вам начать самому просто статьи писать да и все, как раз и фанатов себе соберете?

Ответить
1

Как говорится, ничего личного, просто реклама своих услуг в сфере регистрации ООО :)

Ответить
0

Ну вообще то нет. Посмотрите другие статьи.

Ответить
1

Не все же могут устав из интернета скачать, это помощь для таких

Ответить
13

Статья ни о чём, из разряда «Кипяток горячий, а лёд холодный».

Я думал что будут какие-то реальные примеры, например вас 4 человека и как лучше поступить: сделать кого-то из вас директором или нанять со стороны, и как нанимать.

Ответить
11

7 стандартных вариантов, 7 рисков, 7 способов приготовления оливье - это на инфокурсах учат названия придумывать?

Текст вода, хорошо быть с печатью и крупной долей, плохо без. Практику не увидел, она есть вообще?

Ответить
0

Да, на инфокурсах конечно. Да какая может быть практика на инфокурсах? Только названия пока учат придумывать и все.

Можно вас попросить немного практики? Напишите, пожалуйста.

Ответить
6

"возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих " - Кликбейт заголовок есть, наглядных пособий нет!

ВОДА и на*балово от автора с большим опытом в корпоративных спорах.. НУ и где он? Где ЭТИ СТАНДАРТНЫЕ схемы с бомжами, дропами и т.д.

Ответить
5

Тема сисек не раскрыта. 

Ответить
2

Тема сисек и прочего раскрыта в других статьях подробнее, есть понятие "вводный курс", базовый - это он и есть. 

Ответить
3

Картинки классные, содержание банальное. 

Ответить
–4

Бизнес в России - постоянная готовность кинуть и быть кинутым. Лагерное мышление.

Ответить
2

какие ваши предложения? думаете, в других странах по-другому?

Ответить
0

Где как.
Предложение простое.
1. договариваться
2. не делать бизнес с родственниками и друзьями
3. не регистрировать ничего сложнее ИП в РФ

Ответить
0

По поводу п.3, почитай судебную практику ))

Ответить
0

Да, я знаком с ней. В России судебная система прямо скажем, коллапсирует. 

Ответить
1

Вы таки думаете шо если написано на стене "суд", то это и есть судебная система?

Ответить
0

Только в России?

Ответить
0

Нет. Само собой. У нас просто накладывается на слабость правовой системы и коллапс судебной. 

Ответить
0

только вот в России института рейдерства (некриминального) почти нет, а в США реальных специалистов по нему дофига и больше. Теорию рейдерства и защиты от него в базовом курсе в ВУЗе у нас не дают.

Ответить
0

10 лет назад юноши со взором горящим зачитывали zahvat.ru до дыр.

Вы просто прошли мимо тренда.

Ответить
0

Если увеличить уставной капитал с 10000 до 100000.

Доли 33.4/33.3/33.3

Что поменяется? Можно пример.)

Ответить
6

На общем собрании принято решение увеличить уставный капитал. Два участника согласны и довнесли. Один не согласен. Допустим, тупо нет денег на докапитализацию. Тогда после увеличения капитала его доля уменьшается. 

Ответить
4

Цукенберк так набрил своих партнеров, Фейсбук был 51/49 если не ошибаюсь, он внес еще миллион долларов в уставной, тем самым размыв долю партнера до 1% стало 99/1

Ответить
5

Там было чуть хитрее, через организацию нового юр. лица, но да.

Но кинутый товарищ (Эдуардо Саверин) тоже не дурак был, обратился в суд и получил 5% новой компании, которые на тот момент стоили около 5 млрд долл.:

https://www.businessinsider.com/exclusive-heres-the-email-zuckerberg-sent-to-cut-his-cofounder-out-of-facebook-2012-5?IR=T

Ответить
2

Многие распределяют доли 50 на 50 из-за боязни уголовной ответственности. Думают, у кого больше доля, тот и будет отвечать за все возможные косяки. Знаю случаи, когда учредители пытались спихнуть должность директора друг на друга, чтобы самим не фигурировать в документах.

Ответить
2

Вода мокрая, соль солёная, у кого больше доля, у того больше влияние. Спасибо, кэп!

Ответить
1

Самый главный риск кроется в выборе юрисдикции. Прочитайте уже наконец "10 правил ведения бизнеса в РФ".

Ответить
3

Хипстеры такие хипстеры.

Зарегистрируйте шашлычную в Белизе.

Ответить
0

Когда пытался франшизу купить , искал инфу по юр. моментам ООО, вышел на книгу от компании taxcoach , на их сайте можно скачать , таксбук зовется, это бомба ребята. Не реклама, компания вообще не моего уровня, они крупняк.

Ответить
0

Да, точно не реклама.

Ответить
0

Книгу вы открыли ?

Ответить
0

Да заминусуй мне все комментарии, я после этого спать не буду) 

Ответить
0

Жестокий ты человек

Ответить
1

А если доля 50,01 %, то это равносильно упомянутым 51 %?

Ответить
1

Хороший вопрос, формально да. Если голосовать 50,01 против 49,99 то большинство у 50,01 но на практике так дробить как-то смысла нет

Ответить
1

И что все так возбудились — написано же "для начинающих". Я вот некоторые моменты не знал. А тем, кто знает, это лучше ещё раз повторить, чтобы поменьше потом в суды бегать.

Ответить
0

если захотят отнять - все равно отнимут и придется побегать, если конечно прибыль будет у вашего оо, а так к вам дело будет только у разных проверок, которые кормиться будут

Ответить
1

Отличная статья!
К сожалению, как это часто бывает в России, все сильны "задним умом", и просто не понимают "на берегу" все проблемы, которые возникнут после регистрации ООО.
Поговорка "За одного битого - двух небитых дают" в чистом виде !
(к вопросу "Надо ли жениться на первой попавшейся девушке?"  или нужно честно сказать "А можно всех посмотреть?")
(непередаваемая игра слов, непонятная гражданам, которые ни разу не были учредителями или генеральными директорами частных компаний в России).

Ответить
0

Норм ток у русских такие ассоциации, что каких то чуваков в коронах будут лепить на инфографике 

Ответить
1

ставлю плюсы всем, кому ставят минусы без аргументов, ибо как в церкви, всем кто путает религию и Бога ибо "батюшко разъснит"... просто из-за деградации минусующих; я против получения даже теми кто не прав минуса. Флешмоб.

Ответить
2

что Вы, что Вы,  оне не такие им не позволительно иметь мнение... 
и вообще

«Не читал, но осуждаю! — по разным сведениям, часть фразы, прозвучавшей в 1958 году на заседании правления Союза писателей СССР при рассмотрении дела Бориса Пастернака, которого обвиняли в публикации за границей «антисоветского» романа «Доктор Живаго».

Ответить
0

Интересная информация, спасибо! Буду цитировать)

Ответить
1

Предложите нерусские пиктограммы для инфографики 😏

Ответить
0

А вы не русский или в чем вопрос?

Ответить
0

Лол, это комментарий, а не вопрос. 

Ответить
0

Лол, имхо это все здорово. И все-таки, дело не в том что вопрос, а что комментарий, а в сути. Вы националист или к чему вы тему русских/нерусских подняли? 

Ответить
0

Ну типа в Европе меньше жлобов, по наблюдениям

Ответить
0

Что ж вы до конца то не дочитываете, еще раз - в заголовке указано, для начинающих, ниже (в конце статьи) есть ссылка на продолжение, где все подробнее рассматривается https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Дочитайте до конца хотя бы, потом делайте выводы.

Хотите про бомжей, напишите сами про бомжей, кто вам мешает.

Ответить
1

Что ж вы комменты-то не читаете, типа для начинающего всегда 2х2=4?
Вам же объясняют, что решение делать бизнес в этой юрисдикции невозможно исправить никак и распределение долей это самый последний дефект этой проблемы, о котором надо заботиться.

Ответить
0

Справедливое замечание. 

Ответить
0

Буду внимательней)

Ответить
0

Хороший материал. Для новичков самое то!

Ответить
0

Спасибо, Михаил!) Ваши слова да в уши ....кому следует. Что-то цепляет их значит, да и на здоровье. 

Ответить
0

Корона у учредителя знакомая.

Ответить

Прямой эфир