{"id":13845,"url":"\/distributions\/13845\/click?bit=1&hash=54601a6ed47cd6f2ea994f54c639affb7b60c3a1bcc160f3f669d0dd5dd46701","title":"\u041f\u043e\u0434\u043a\u0430\u0441\u0442 \u043e \u0440\u0430\u0437\u0440\u0430\u0431\u043e\u0442\u043a\u0435 \u2014 \u0431\u0435\u0437 \u0444\u043e\u043a\u0443\u0441\u0430 \u043d\u0430 \u0431\u0440\u0435\u043d\u0434\u0435, \u043d\u043e \u0441 \u044d\u043a\u0441\u043f\u0435\u0440\u0438\u043c\u0435\u043d\u0442\u0430\u043c\u0438","buttonText":"\u041f\u043e\u0434\u0440\u043e\u0431\u043d\u0435\u0435","imageUuid":"5e2e3429-1282-582a-a245-b0558a631fd2","isPaidAndBannersEnabled":false}

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме - директор. Человечек с короной - учредитель.

У меня очень большой опыт в корпоративных спорах.

Могу сказать абсолютно точно, что люди, впервые начинающий бизнес в России (особенно малый) очень любят создавать ООО в равных долях: 50 на 50 на двоих, по 1/3 на троих, по 25% на четверых.

Принцип тут один - чтобы никого не обидеть, так сказать «по-братски». Не в привязке к тому кто сколько внес, и кто что реально сделал.

А назначения устава вообще не понимают. А уж чтоб читать его, так это и подавно некогда и незачем, он ведь скачан кем-то в интернете, налоговая зарегистрировала, ну и хорошо. Главное начать поскорее и шампанское открыть, так как праздник -открыли бизнес.

А вот уже потом получив граблями по голове от такого решения, люди начинают внимательнее читать устав, пытаться его переписать ( с чем и обращаются ко мне) и всячески выкручиваться из того, что получилось.

Но я надеюсь, что вдруг, кто-то случайно успеет натолкнуться на эту статью, и если хотя бы не передумает так делать, то хотя бы примерно будет понимать какие риски его ждут.

Исходить здесь будем из того, что устав типовой, а значит количество голосов, необходимых для принятия решений, будем определять строго из закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, смотрим варианты, как обычно создаются ООО:

Вариант 1

Ну это вариант самый простой и приятный.

Вы учредитель и вы же гендиректор. Классическая и популярная ситуация в малом бизнесе. Человек открывает ООО cам. Рисков потери контроля нет.

Для порядка его тоже нужно указать.

Вариант 2

Вы учредитель, у вас нанят директор.

Рисков потери контроля нет. Есть риск злоупотреблений директором своим положением, риск растрат. Но вы можете заранее принять меры и защититься и от этого. Правда нужно понимать как это сделать.

Нужно точно знать как правильно увольнять директора, у увольнения директоров есть свои особенности. Нужно также четко понимать как проверять текущую деятельность и как, в случае чего вернуть утраченное.

Вариант 3

Вы и ваш партнер – соучредители. Вы директор. Классика.

Обычно создают в долях 50% на 50%.

При таких обстоятельствах 51% (простое большинство голосов, необходимое для принятия решения о смене директора) нет ни у кого, значит, вся власть у директора, так как у него расчетный счет, касса, товары и т. д. В данном случае у вас все хорошо. Без вашего согласия ваш партнер не сможет вас сместить с должности директора, а значит, все деньги и власть в ваших руках.

Другие важные решения не принять, так как 2/3 голосов нет ни у вас, ни у партнера.

Вариант 4

Вы и ваш партнер – соучредители. Он директор.
Зеркально ситуации 3, только здесь вы в минусе.

Вы и ваш партнер – соучредители. У вас нанят директор. Контроль отчасти есть.

Главное – с кем больше «подружится» директор. Есть риск, что он объединится с вашим партнёром, и тогда вы никак не сможете повлиять на ситуацию в фирме.

Вариант 6

Много учредителей, включая вас, и нанят директор.
Чтобы сохранить контроль, тут главное – определить себе максимальный размер доли, в идеале 51%, в противном случае вы тоже особо ни на что не можете рассчитывать.
Более того, если вы один из троих учредителей – и у вас 1/3, то двое других учредителей могут, объединившись, полностью вас «задвинуть».

2/3 голосов можно принять без вашего согласия изменения в устав, в том числе увеличить уставной капитал (значит ваша доля уменьшится), а также одобрить опасные сделки, а конкретно сделки с заинтересованностью и крупные сделки.

Как пример, по сделкам с заинтересованностью, учредители могут законно вывести все активы на другое ими же созданное ООО (таких дел в судах полно), а по крупных повесят на ООО долг, с целью обанкротить ,чтобы имущество был выведено своему подставному кредитору.

Так что требуйте долю побольше и дружите с теми, у кого тоже большая доля.

Вариант 7

Много учредителей, включая вас, и вы директор.

Как и в ситуации 6, ваш контроль тоже зависит от размера вашей доли и от того, найдете ли вы себе друга с большой долей. То, что вы директор в данной ситуации, дает вам прямой контроль текущей деятельности, что является плюсом. Коснись что, вы можете саботировать сделки и текущие процессы. Правда тоже не бесконечно.

Для вводного курса, думаю достаточно.

И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь».

Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», Facebook, Instagram.

0
79 комментариев
Написать комментарий...
Виктория Серобородова

Даже мне, человеку очень далёкому от своего бизнеса всё, написанное в статье - более чем очевидно. Я-то ожидала каких-то откровений по началу ведения бизнеса, а здесь: возьмите контрольный пакет, распоряжайтесь своими деньгами самостоятельно... 

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Виктория, мне жаль, что ваши ожидания не оправдались. Кому-то очевидно ,а кому-то даже это не очевидно. В заголовке написано прямо, что это вводный курс, для общего понимания, а далее, постепенно информация раскрывается и дополняется в других статья, вот например: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Да тут не про откровения, а про юридическую безопасность в ООО.

Ответить
Развернуть ветку
12 комментариев
Абв Гдеж

Для вас очевидно. Для многих неочевидно. Так как до сих пор многие регистрируют ООО с долями 50 на 50.

Ответить
Развернуть ветку
Анон Плиз

Ситуации 3 и 4 довольно забавные. Особенно, 4-ая: вложил половину, но в любой непонятной ситуации сосёшь 🤣

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Андрей Пятин

"И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь»."

напомнило: Мои фанаты часто спрашивают меня: "С чего ты взял, что мы твои фанаты? Ты кто такой вообще?"

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Это вы о своем о чем-то видимо. Странно что эта фраза вас цепляет. Может вам начать самому просто статьи писать да и все, как раз и фанатов себе соберете?

Ответить
Развернуть ветку
Дмитрий Пелипас

Как говорится, ничего личного, просто реклама своих услуг в сфере регистрации ООО :)

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Денис Мамаев

Не все же могут устав из интернета скачать, это помощь для таких

Ответить
Развернуть ветку
Anton Karmanov

Статья ни о чём, из разряда «Кипяток горячий, а лёд холодный».

Я думал что будут какие-то реальные примеры, например вас 4 человека и как лучше поступить: сделать кого-то из вас директором или нанять со стороны, и как нанимать.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Еще раз заголовок посмотрите, данная статья для новичков. Далее уже вот эта где уже подробно расписано.

Ответить
Развернуть ветку
Александр Иванов

7 стандартных вариантов, 7 рисков, 7 способов приготовления оливье - это на инфокурсах учат названия придумывать?

Текст вода, хорошо быть с печатью и крупной долей, плохо без. Практику не увидел, она есть вообще?

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Да, на инфокурсах конечно. Да какая может быть практика на инфокурсах? Только названия пока учат придумывать и все.

Можно вас попросить немного практики? Напишите, пожалуйста.

Ответить
Развернуть ветку
Sergey

"возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих " - Кликбейт заголовок есть, наглядных пособий нет!

ВОДА и на*балово от автора с большим опытом в корпоративных спорах.. НУ и где он? Где ЭТИ СТАНДАРТНЫЕ схемы с бомжами, дропами и т.д.

Ответить
Развернуть ветку
AeternaMens

Тема сисек не раскрыта. 

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Тема сисек и прочего раскрыта в других статьях подробнее, есть понятие "вводный курс", базовый - это он и есть. 

Ответить
Развернуть ветку
Актуальный фитиль

Картинки классные, содержание банальное. 

Ответить
Развернуть ветку
Фёдор Скуратов

Бизнес в России - постоянная готовность кинуть и быть кинутым. Лагерное мышление.

Ответить
Развернуть ветку
Андрей Пятин

какие ваши предложения? думаете, в других странах по-другому?

Ответить
Развернуть ветку
4 комментария
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
ООО ААА

Если увеличить уставной капитал с 10000 до 100000.

Доли 33.4/33.3/33.3

Что поменяется? Можно пример.)

Ответить
Развернуть ветку
Абв Гдеж

На общем собрании принято решение увеличить уставный капитал. Два участника согласны и довнесли. Один не согласен. Допустим, тупо нет денег на докапитализацию. Тогда после увеличения капитала его доля уменьшается. 

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Артем Тиминский

Когда пытался франшизу купить , искал инфу по юр. моментам ООО, вышел на книгу от компании taxcoach , на их сайте можно скачать , таксбук зовется, это бомба ребята. Не реклама, компания вообще не моего уровня, они крупняк.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Да, точно не реклама.

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Тонкий кубок

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Sergey Furtaev

Самый главный риск кроется в выборе юрисдикции. Прочитайте уже наконец "10 правил ведения бизнеса в РФ".

Ответить
Развернуть ветку
Александр Иванов

Хипстеры такие хипстеры.

Зарегистрируйте шашлычную в Белизе.

Ответить
Развернуть ветку
BXV

А если доля 50,01 %, то это равносильно упомянутым 51 %?

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Хороший вопрос, формально да. Если голосовать 50,01 против 49,99 то большинство у 50,01 но на практике так дробить как-то смысла нет

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор
Ответить
Развернуть ветку
Михаил Романченко

И что все так возбудились — написано же "для начинающих". Я вот некоторые моменты не знал. А тем, кто знает, это лучше ещё раз повторить, чтобы поменьше потом в суды бегать.

Ответить
Развернуть ветку
Вадим Клюев

если захотят отнять - все равно отнимут и придется побегать, если конечно прибыль будет у вашего оо, а так к вам дело будет только у разных проверок, которые кормиться будут

Ответить
Развернуть ветку
Лев Щенин

Отличная статья!
К сожалению, как это часто бывает в России, все сильны "задним умом", и просто не понимают "на берегу" все проблемы, которые возникнут после регистрации ООО.
Поговорка "За одного битого - двух небитых дают" в чистом виде !
(к вопросу "Надо ли жениться на первой попавшейся девушке?"  или нужно честно сказать "А можно всех посмотреть?")
(непередаваемая игра слов, непонятная гражданам, которые ни разу не были учредителями или генеральными директорами частных компаний в России).

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Cпасибо

Ответить
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

Норм ток у русских такие ассоциации, что каких то чуваков в коронах будут лепить на инфографике 

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Анон Плиз

Предложите нерусские пиктограммы для инфографики 😏

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

А вы не русский или в чем вопрос?

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Станислав Сазонов
Автор

Что ж вы до конца то не дочитываете, еще раз - в заголовке указано, для начинающих, ниже (в конце статьи) есть ссылка на продолжение, где все подробнее рассматривается https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Дочитайте до конца хотя бы, потом делайте выводы.

Хотите про бомжей, напишите сами про бомжей, кто вам мешает.

Ответить
Развернуть ветку
Денис Мамаев

Что ж вы комменты-то не читаете, типа для начинающего всегда 2х2=4?
Вам же объясняют, что решение делать бизнес в этой юрисдикции невозможно исправить никак и распределение долей это самый последний дефект этой проблемы, о котором надо заботиться.

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Data Privacy Coalition

Хороший материал. Для новичков самое то!

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Спасибо!

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Спасибо, Михаил!) Ваши слова да в уши ....кому следует. Что-то цепляет их значит, да и на здоровье. 

Ответить
Развернуть ветку
Джон Крайтон

Корона у учредителя знакомая.

Ответить
Развернуть ветку
Читать все 79 комментариев
null