7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих
У меня очень большой опыт в корпоративных спорах.
Могу сказать абсолютно точно, что люди, впервые начинающий бизнес в России (особенно малый) очень любят создавать ООО в равных долях: 50 на 50 на двоих, по 1/3 на троих, по 25% на четверых.
Принцип тут один - чтобы никого не обидеть, так сказать «по-братски». Не в привязке к тому кто сколько внес, и кто что реально сделал.
А назначения устава вообще не понимают. А уж чтоб читать его, так это и подавно некогда и незачем, он ведь скачан кем-то в интернете, налоговая зарегистрировала, ну и хорошо. Главное начать поскорее и шампанское открыть, так как праздник -открыли бизнес.
А вот уже потом получив граблями по голове от такого решения, люди начинают внимательнее читать устав, пытаться его переписать ( с чем и обращаются ко мне) и всячески выкручиваться из того, что получилось.
Но я надеюсь, что вдруг, кто-то случайно успеет натолкнуться на эту статью, и если хотя бы не передумает так делать, то хотя бы примерно будет понимать какие риски его ждут.
Исходить здесь будем из того, что устав типовой, а значит количество голосов, необходимых для принятия решений, будем определять строго из закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Итак, смотрим варианты, как обычно создаются ООО:
Вариант 1
Ну это вариант самый простой и приятный.
Вы учредитель и вы же гендиректор. Классическая и популярная ситуация в малом бизнесе. Человек открывает ООО cам. Рисков потери контроля нет.
Для порядка его тоже нужно указать.
Вариант 2
Вы учредитель, у вас нанят директор.
Рисков потери контроля нет. Есть риск злоупотреблений директором своим положением, риск растрат. Но вы можете заранее принять меры и защититься и от этого. Правда нужно понимать как это сделать.
Нужно точно знать как правильно увольнять директора, у увольнения директоров есть свои особенности. Нужно также четко понимать как проверять текущую деятельность и как, в случае чего вернуть утраченное.
Вариант 3
Вы и ваш партнер – соучредители. Вы директор. Классика.
Обычно создают в долях 50% на 50%.
При таких обстоятельствах 51% (простое большинство голосов, необходимое для принятия решения о смене директора) нет ни у кого, значит, вся власть у директора, так как у него расчетный счет, касса, товары и т. д. В данном случае у вас все хорошо. Без вашего согласия ваш партнер не сможет вас сместить с должности директора, а значит, все деньги и власть в ваших руках.
Другие важные решения не принять, так как 2/3 голосов нет ни у вас, ни у партнера.
Вариант 4
Вы и ваш партнер – соучредители. Он директор.
Зеркально ситуации 3, только здесь вы в минусе.
Вы и ваш партнер – соучредители. У вас нанят директор. Контроль отчасти есть.
Главное – с кем больше «подружится» директор. Есть риск, что он объединится с вашим партнёром, и тогда вы никак не сможете повлиять на ситуацию в фирме.
Вариант 6
Много учредителей, включая вас, и нанят директор.
Чтобы сохранить контроль, тут главное – определить себе максимальный размер доли, в идеале 51%, в противном случае вы тоже особо ни на что не можете рассчитывать.
Более того, если вы один из троих учредителей – и у вас 1/3, то двое других учредителей могут, объединившись, полностью вас «задвинуть».
2/3 голосов можно принять без вашего согласия изменения в устав, в том числе увеличить уставной капитал (значит ваша доля уменьшится), а также одобрить опасные сделки, а конкретно сделки с заинтересованностью и крупные сделки.
Как пример, по сделкам с заинтересованностью, учредители могут законно вывести все активы на другое ими же созданное ООО (таких дел в судах полно), а по крупных повесят на ООО долг, с целью обанкротить ,чтобы имущество был выведено своему подставному кредитору.
Так что требуйте долю побольше и дружите с теми, у кого тоже большая доля.
Вариант 7
Много учредителей, включая вас, и вы директор.
Как и в ситуации 6, ваш контроль тоже зависит от размера вашей доли и от того, найдете ли вы себе друга с большой долей. То, что вы директор в данной ситуации, дает вам прямой контроль текущей деятельности, что является плюсом. Коснись что, вы можете саботировать сделки и текущие процессы. Правда тоже не бесконечно.
Для вводного курса, думаю достаточно.
И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь».
Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:
Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»
Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.
Даже мне, человеку очень далёкому от своего бизнеса всё, написанное в статье - более чем очевидно. Я-то ожидала каких-то откровений по началу ведения бизнеса, а здесь: возьмите контрольный пакет, распоряжайтесь своими деньгами самостоятельно...
Виктория, мне жаль, что ваши ожидания не оправдались. Кому-то очевидно ,а кому-то даже это не очевидно. В заголовке написано прямо, что это вводный курс, для общего понимания, а далее, постепенно информация раскрывается и дополняется в других статья, вот например: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes
Да тут не про откровения, а про юридическую безопасность в ООО.
Для вас очевидно. Для многих неочевидно. Так как до сих пор многие регистрируют ООО с долями 50 на 50.
Ситуации 3 и 4 довольно забавные. Особенно, 4-ая: вложил половину, но в любой непонятной ситуации сосёшь 🤣
"И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь»."
напомнило: Мои фанаты часто спрашивают меня: "С чего ты взял, что мы твои фанаты? Ты кто такой вообще?"
Это вы о своем о чем-то видимо. Странно что эта фраза вас цепляет. Может вам начать самому просто статьи писать да и все, как раз и фанатов себе соберете?
Как говорится, ничего личного, просто реклама своих услуг в сфере регистрации ООО :)
Не все же могут устав из интернета скачать, это помощь для таких
Статья ни о чём, из разряда «Кипяток горячий, а лёд холодный».
Я думал что будут какие-то реальные примеры, например вас 4 человека и как лучше поступить: сделать кого-то из вас директором или нанять со стороны, и как нанимать.
Еще раз заголовок посмотрите, данная статья для новичков. Далее уже вот эта где уже подробно расписано.
7 стандартных вариантов, 7 рисков, 7 способов приготовления оливье - это на инфокурсах учат названия придумывать?
Текст вода, хорошо быть с печатью и крупной долей, плохо без. Практику не увидел, она есть вообще?
Да, на инфокурсах конечно. Да какая может быть практика на инфокурсах? Только названия пока учат придумывать и все.
Можно вас попросить немного практики? Напишите, пожалуйста.
"возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих " - Кликбейт заголовок есть, наглядных пособий нет!
ВОДА и на*балово от автора с большим опытом в корпоративных спорах.. НУ и где он? Где ЭТИ СТАНДАРТНЫЕ схемы с бомжами, дропами и т.д.
Тема сисек не раскрыта.
Тема сисек и прочего раскрыта в других статьях подробнее, есть понятие "вводный курс", базовый - это он и есть.
Картинки классные, содержание банальное.
Бизнес в России - постоянная готовность кинуть и быть кинутым. Лагерное мышление.
какие ваши предложения? думаете, в других странах по-другому?
Комментарий недоступен
Если увеличить уставной капитал с 10000 до 100000.
Доли 33.4/33.3/33.3
Что поменяется? Можно пример.)
На общем собрании принято решение увеличить уставный капитал. Два участника согласны и довнесли. Один не согласен. Допустим, тупо нет денег на докапитализацию. Тогда после увеличения капитала его доля уменьшается.
Когда пытался франшизу купить , искал инфу по юр. моментам ООО, вышел на книгу от компании taxcoach , на их сайте можно скачать , таксбук зовется, это бомба ребята. Не реклама, компания вообще не моего уровня, они крупняк.
Да, точно не реклама.
Комментарий недоступен
Комментарий недоступен
Самый главный риск кроется в выборе юрисдикции. Прочитайте уже наконец "10 правил ведения бизнеса в РФ".
Хипстеры такие хипстеры.
Зарегистрируйте шашлычную в Белизе.
А если доля 50,01 %, то это равносильно упомянутым 51 %?
Хороший вопрос, формально да. Если голосовать 50,01 против 49,99 то большинство у 50,01 но на практике так дробить как-то смысла нет
Комментарий недоступен
Cпасибо! Если что, вот продолжение https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes
И что все так возбудились — написано же "для начинающих". Я вот некоторые моменты не знал. А тем, кто знает, это лучше ещё раз повторить, чтобы поменьше потом в суды бегать.
если захотят отнять - все равно отнимут и придется побегать, если конечно прибыль будет у вашего оо, а так к вам дело будет только у разных проверок, которые кормиться будут
Отличная статья!
К сожалению, как это часто бывает в России, все сильны "задним умом", и просто не понимают "на берегу" все проблемы, которые возникнут после регистрации ООО.
Поговорка "За одного битого - двух небитых дают" в чистом виде !
(к вопросу "Надо ли жениться на первой попавшейся девушке?" или нужно честно сказать "А можно всех посмотреть?")
(непередаваемая игра слов, непонятная гражданам, которые ни разу не были учредителями или генеральными директорами частных компаний в России).
Cпасибо
Норм ток у русских такие ассоциации, что каких то чуваков в коронах будут лепить на инфографике
Комментарий недоступен
Предложите нерусские пиктограммы для инфографики 😏
А вы не русский или в чем вопрос?
Что ж вы до конца то не дочитываете, еще раз - в заголовке указано, для начинающих, ниже (в конце статьи) есть ссылка на продолжение, где все подробнее рассматривается https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes
Дочитайте до конца хотя бы, потом делайте выводы.
Хотите про бомжей, напишите сами про бомжей, кто вам мешает.
Что ж вы комменты-то не читаете, типа для начинающего всегда 2х2=4?
Вам же объясняют, что решение делать бизнес в этой юрисдикции невозможно исправить никак и распределение долей это самый последний дефект этой проблемы, о котором надо заботиться.
Хороший материал. Для новичков самое то!
Спасибо!
Спасибо, Михаил!) Ваши слова да в уши ....кому следует. Что-то цепляет их значит, да и на здоровье.
Корона у учредителя знакомая.