{"id":10776,"title":"\u0411\u043b\u0430\u0433\u043e\u0434\u0430\u0440\u044f \u044d\u0442\u043e\u043c\u0443 \u043a\u043e\u043c\u043f\u044c\u044e\u0442\u0435\u0440\u0443 \u0432 \u043e\u043a\u0435\u0430\u043d \u043f\u043e\u043f\u0430\u0434\u0451\u0442 \u043c\u0435\u043d\u044c\u0448\u0435 \u043f\u043b\u0430\u0441\u0442\u0438\u043a\u0430","url":"\/redirect?component=advertising&id=10776&url=https:\/\/vc.ru\/acer_russia\/347915-acer-vypustila-pervyy-noutbuk-iz-pererabotannogo-plastika&placeBit=1&hash=368c351f012741e124bb4bc6c0b9b05d5e0f9033fab83ea5e301424877f73936","isPaidAndBannersEnabled":false}

7 стандартных вариантов создания ООО в России и возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих

Вводная картинка с целью разъяснить рисунки. Человечек в костюме - директор. Человечек с короной - учредитель.

У меня очень большой опыт в корпоративных спорах.

Могу сказать абсолютно точно, что люди, впервые начинающий бизнес в России (особенно малый) очень любят создавать ООО в равных долях: 50 на 50 на двоих, по 1/3 на троих, по 25% на четверых.

Принцип тут один - чтобы никого не обидеть, так сказать «по-братски». Не в привязке к тому кто сколько внес, и кто что реально сделал.

А назначения устава вообще не понимают. А уж чтоб читать его, так это и подавно некогда и незачем, он ведь скачан кем-то в интернете, налоговая зарегистрировала, ну и хорошо. Главное начать поскорее и шампанское открыть, так как праздник -открыли бизнес.

А вот уже потом получив граблями по голове от такого решения, люди начинают внимательнее читать устав, пытаться его переписать ( с чем и обращаются ко мне) и всячески выкручиваться из того, что получилось.

Но я надеюсь, что вдруг, кто-то случайно успеет натолкнуться на эту статью, и если хотя бы не передумает так делать, то хотя бы примерно будет понимать какие риски его ждут.

Исходить здесь будем из того, что устав типовой, а значит количество голосов, необходимых для принятия решений, будем определять строго из закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Итак, смотрим варианты, как обычно создаются ООО:

Вариант 1

Ну это вариант самый простой и приятный.

Вы учредитель и вы же гендиректор. Классическая и популярная ситуация в малом бизнесе. Человек открывает ООО cам. Рисков потери контроля нет.

Для порядка его тоже нужно указать.

Вариант 2

Вы учредитель, у вас нанят директор.

Рисков потери контроля нет. Есть риск злоупотреблений директором своим положением, риск растрат. Но вы можете заранее принять меры и защититься и от этого. Правда нужно понимать как это сделать.

Нужно точно знать как правильно увольнять директора, у увольнения директоров есть свои особенности. Нужно также четко понимать как проверять текущую деятельность и как, в случае чего вернуть утраченное.

Вариант 3

Вы и ваш партнер – соучредители. Вы директор. Классика.

Обычно создают в долях 50% на 50%.

При таких обстоятельствах 51% (простое большинство голосов, необходимое для принятия решения о смене директора) нет ни у кого, значит, вся власть у директора, так как у него расчетный счет, касса, товары и т. д. В данном случае у вас все хорошо. Без вашего согласия ваш партнер не сможет вас сместить с должности директора, а значит, все деньги и власть в ваших руках.

Другие важные решения не принять, так как 2/3 голосов нет ни у вас, ни у партнера.

Вариант 4

Вы и ваш партнер – соучредители. Он директор.
Зеркально ситуации 3, только здесь вы в минусе.

Вы и ваш партнер – соучредители. У вас нанят директор. Контроль отчасти есть.

Главное – с кем больше «подружится» директор. Есть риск, что он объединится с вашим партнёром, и тогда вы никак не сможете повлиять на ситуацию в фирме.

Вариант 6

Много учредителей, включая вас, и нанят директор.
Чтобы сохранить контроль, тут главное – определить себе максимальный размер доли, в идеале 51%, в противном случае вы тоже особо ни на что не можете рассчитывать.
Более того, если вы один из троих учредителей – и у вас 1/3, то двое других учредителей могут, объединившись, полностью вас «задвинуть».

2/3 голосов можно принять без вашего согласия изменения в устав, в том числе увеличить уставной капитал (значит ваша доля уменьшится), а также одобрить опасные сделки, а конкретно сделки с заинтересованностью и крупные сделки.

Как пример, по сделкам с заинтересованностью, учредители могут законно вывести все активы на другое ими же созданное ООО (таких дел в судах полно), а по крупных повесят на ООО долг, с целью обанкротить ,чтобы имущество был выведено своему подставному кредитору.

Так что требуйте долю побольше и дружите с теми, у кого тоже большая доля.

Вариант 7

Много учредителей, включая вас, и вы директор.

Как и в ситуации 6, ваш контроль тоже зависит от размера вашей доли и от того, найдете ли вы себе друга с большой долей. То, что вы директор в данной ситуации, дает вам прямой контроль текущей деятельности, что является плюсом. Коснись что, вы можете саботировать сделки и текущие процессы. Правда тоже не бесконечно.

Для вводного курса, думаю достаточно.

И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь».

Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», Facebook, Instagram.

0
79 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
Виктория Серобородова

Даже мне, человеку очень далёкому от своего бизнеса всё, написанное в статье - более чем очевидно. Я-то ожидала каких-то откровений по началу ведения бизнеса, а здесь: возьмите контрольный пакет, распоряжайтесь своими деньгами самостоятельно... 

Ответить
42
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Виктория, мне жаль, что ваши ожидания не оправдались. Кому-то очевидно ,а кому-то даже это не очевидно. В заголовке написано прямо, что это вводный курс, для общего понимания, а далее, постепенно информация раскрывается и дополняется в других статья, вот например: https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Да тут не про откровения, а про юридическую безопасность в ООО.

Ответить
6
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

А кто-то даже читать не умеет, надо азбуку добавить

Ответить
7
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Ну вы понятно эксперт, можете в принципе ничего не читать, а тут тем более, вас же никто не принуждает

Ответить
3
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

По софистике и демагогии точно эксперт, вижу ее за километр.

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Ну здорово, главное, чтобы вам  в жизни пригодилось.

Ответить
0
Развернуть ветку
Виктория Серобородова

Ок, почитаем, спасибо)

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Только обязательно отпишитесь как эта статья вам. Если и она не зайдет, тогда удалю весь блог)

Ответить
3
Развернуть ветку
Виктория Серобородова

Какие жертвы... Ну, ок, тогда точно прочитаю)

Ответить
3
Развернуть ветку
Александр Иванов

Раз уж не поленилась зарегистрироваться для этих комментариев - читать точно надо

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Да это мой бот.

Ответить
0
Развернуть ветку
Виктория Серобородова

Нет, не ваш)

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Я то знаю, но этому комментатору вы ничего не докажете))

Ответить
0
Развернуть ветку
Виктория Серобородова

Ну, надо же было начать с каких-то конкретных комментариев)

Ответить
0
Развернуть ветку
Абв Гдеж

Для вас очевидно. Для многих неочевидно. Так как до сих пор многие регистрируют ООО с долями 50 на 50.

Ответить
6
Развернуть ветку
Анон Плиз

Ситуации 3 и 4 довольно забавные. Особенно, 4-ая: вложил половину, но в любой непонятной ситуации сосёшь 🤣

Ответить
2
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Да, так и есть

Ответить
0
Развернуть ветку
Андрей Пятин

"И напоследок, поскольку часто мне пишут и задают вопрос: «А можете ли вы мне сделать устав или изменения в устав?» отвечаю, - «Да, конечно, обращайтесь»."

напомнило: Мои фанаты часто спрашивают меня: "С чего ты взял, что мы твои фанаты? Ты кто такой вообще?"

Ответить
20
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Это вы о своем о чем-то видимо. Странно что эта фраза вас цепляет. Может вам начать самому просто статьи писать да и все, как раз и фанатов себе соберете?

Ответить
3
Развернуть ветку
Дмитрий Пелипас

Как говорится, ничего личного, просто реклама своих услуг в сфере регистрации ООО :)

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Ну вообще то нет. Посмотрите другие статьи.

Ответить
0
Развернуть ветку
Денис Мамаев

Не все же могут устав из интернета скачать, это помощь для таких

Ответить
1
Развернуть ветку
Anton Karmanov

Статья ни о чём, из разряда «Кипяток горячий, а лёд холодный».

Я думал что будут какие-то реальные примеры, например вас 4 человека и как лучше поступить: сделать кого-то из вас директором или нанять со стороны, и как нанимать.

Ответить
13
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Еще раз заголовок посмотрите, данная статья для новичков. Далее уже вот эта где уже подробно расписано.

Ответить
1
Развернуть ветку
Александр Иванов

7 стандартных вариантов, 7 рисков, 7 способов приготовления оливье - это на инфокурсах учат названия придумывать?

Текст вода, хорошо быть с печатью и крупной долей, плохо без. Практику не увидел, она есть вообще?

Ответить
11
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Да, на инфокурсах конечно. Да какая может быть практика на инфокурсах? Только названия пока учат придумывать и все.

Можно вас попросить немного практики? Напишите, пожалуйста.

Ответить
0
Развернуть ветку
Sergey

"возможные риски учредителей — наглядное пособие в схемах для начинающих " - Кликбейт заголовок есть, наглядных пособий нет!

ВОДА и на*балово от автора с большим опытом в корпоративных спорах.. НУ и где он? Где ЭТИ СТАНДАРТНЫЕ схемы с бомжами, дропами и т.д.

Ответить
6
Развернуть ветку
AeternaMens

Тема сисек не раскрыта. 

Ответить
5
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Тема сисек и прочего раскрыта в других статьях подробнее, есть понятие "вводный курс", базовый - это он и есть. 

Ответить
2
Развернуть ветку
Военный меч

Картинки классные, содержание банальное. 

Ответить
3
Развернуть ветку
Фёдор Скуратов

Бизнес в России - постоянная готовность кинуть и быть кинутым. Лагерное мышление.

Ответить
–4
Развернуть ветку
Андрей Пятин

какие ваши предложения? думаете, в других странах по-другому?

Ответить
2
Развернуть ветку
Фёдор Скуратов

Где как.
Предложение простое.
1. договариваться
2. не делать бизнес с родственниками и друзьями
3. не регистрировать ничего сложнее ИП в РФ

Ответить
0
Развернуть ветку
Vyacheslav Anzhiganov

По поводу п.3, почитай судебную практику ))

Ответить
0
Развернуть ветку
Фёдор Скуратов

Да, я знаком с ней. В России судебная система прямо скажем, коллапсирует. 

Ответить
0
Развернуть ветку
Денис Мамаев

Вы таки думаете шо если написано на стене "суд", то это и есть судебная система?

Ответить
1
Развернуть ветку
Vyacheslav Anzhiganov

Только в России?

Ответить
0
Развернуть ветку
Фёдор Скуратов

Нет. Само собой. У нас просто накладывается на слабость правовой системы и коллапс судебной. 

Ответить
0
Развернуть ветку
Alexander Shibaev

только вот в России института рейдерства (некриминального) почти нет, а в США реальных специалистов по нему дофига и больше. Теорию рейдерства и защиты от него в базовом курсе в ВУЗе у нас не дают.

Ответить
0
Развернуть ветку
Александр Иванов

10 лет назад юноши со взором горящим зачитывали zahvat.ru до дыр.

Вы просто прошли мимо тренда.

Ответить
0
Развернуть ветку
ООО ААА

Если увеличить уставной капитал с 10000 до 100000.

Доли 33.4/33.3/33.3

Что поменяется? Можно пример.)

Ответить
0
Развернуть ветку
Абв Гдеж

На общем собрании принято решение увеличить уставный капитал. Два участника согласны и довнесли. Один не согласен. Допустим, тупо нет денег на докапитализацию. Тогда после увеличения капитала его доля уменьшается. 

Ответить
6
Развернуть ветку
Илья Константинович

Цукенберк так набрил своих партнеров, Фейсбук был 51/49 если не ошибаюсь, он внес еще миллион долларов в уставной, тем самым размыв долю партнера до 1% стало 99/1

Ответить
4
Развернуть ветку
Denis Bystruev

Там было чуть хитрее, через организацию нового юр. лица, но да.

Но кинутый товарищ (Эдуардо Саверин) тоже не дурак был, обратился в суд и получил 5% новой компании, которые на тот момент стоили около 5 млрд долл.:

https://www.businessinsider.com/exclusive-heres-the-email-zuckerberg-sent-to-cut-his-cofounder-out-of-facebook-2012-5?IR=T

Ответить
5
Развернуть ветку
Артем Тиминский

Когда пытался франшизу купить , искал инфу по юр. моментам ООО, вышел на книгу от компании taxcoach , на их сайте можно скачать , таксбук зовется, это бомба ребята. Не реклама, компания вообще не моего уровня, они крупняк.

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Да, точно не реклама.

Ответить
1
Развернуть ветку
Артем Тиминский

Книгу вы открыли ?

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Да заминусуй мне все комментарии, я после этого спать не буду) 

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Жестокий ты человек

Ответить
0
Развернуть ветку
Konstantin_Andreevich

Многие распределяют доли 50 на 50 из-за боязни уголовной ответственности. Думают, у кого больше доля, тот и будет отвечать за все возможные косяки. Знаю случаи, когда учредители пытались спихнуть должность директора друг на друга, чтобы самим не фигурировать в документах.

Ответить
2
Развернуть ветку
Военный меч

Вода мокрая, соль солёная, у кого больше доля, у того больше влияние. Спасибо, кэп!

Ответить
2
Развернуть ветку
Sergey Furtaev

Самый главный риск кроется в выборе юрисдикции. Прочитайте уже наконец "10 правил ведения бизнеса в РФ".

Ответить
1
Развернуть ветку
Александр Иванов

Хипстеры такие хипстеры.

Зарегистрируйте шашлычную в Белизе.

Ответить
3
Развернуть ветку
BXV

А если доля 50,01 %, то это равносильно упомянутым 51 %?

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Хороший вопрос, формально да. Если голосовать 50,01 против 49,99 то большинство у 50,01 но на практике так дробить как-то смысла нет

Ответить
1
Развернуть ветку
Vyacheslav Anzhiganov

Спасибо, интересно было почитать.

Ответить
1
Развернуть ветку
Михаил Романченко

И что все так возбудились — написано же "для начинающих". Я вот некоторые моменты не знал. А тем, кто знает, это лучше ещё раз повторить, чтобы поменьше потом в суды бегать.

Ответить
1
Развернуть ветку
Вадим Клюев

если захотят отнять - все равно отнимут и придется побегать, если конечно прибыль будет у вашего оо, а так к вам дело будет только у разных проверок, которые кормиться будут

Ответить
0
Развернуть ветку
Лев Щенин

Отличная статья!
К сожалению, как это часто бывает в России, все сильны "задним умом", и просто не понимают "на берегу" все проблемы, которые возникнут после регистрации ООО.
Поговорка "За одного битого - двух небитых дают" в чистом виде !
(к вопросу "Надо ли жениться на первой попавшейся девушке?"  или нужно честно сказать "А можно всех посмотреть?")
(непередаваемая игра слов, непонятная гражданам, которые ни разу не были учредителями или генеральными директорами частных компаний в России).

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Cпасибо

Ответить
0
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

Норм ток у русских такие ассоциации, что каких то чуваков в коронах будут лепить на инфографике 

Ответить
0
Развернуть ветку
Мамин Даниль

Комментарий удален по просьбе пользователя

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Аминь

Ответить
0
Развернуть ветку
Мамин Даниль

Комментарий удален по просьбе пользователя

Ответить
2
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Интересная информация, спасибо! Буду цитировать)

Ответить
0
Развернуть ветку
Анон Плиз

Предложите нерусские пиктограммы для инфографики 😏

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

А вы не русский или в чем вопрос?

Ответить
0
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

Лол, это комментарий, а не вопрос. 

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Лол, имхо это все здорово. И все-таки, дело не в том что вопрос, а что комментарий, а в сути. Вы националист или к чему вы тему русских/нерусских подняли? 

Ответить
0
Развернуть ветку
Дмитрий Евсеев

Ну типа в Европе меньше жлобов, по наблюдениям

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Что ж вы до конца то не дочитываете, еще раз - в заголовке указано, для начинающих, ниже (в конце статьи) есть ссылка на продолжение, где все подробнее рассматривается https://vc.ru/legal/123822-7-riskov-uchrediteley-ooo-vazhnye-momenty-v-ustave-ooo-kotorye-nuzhno-predusmotret-chtoby-ne-poteryat-kontrol-i-biznes 

Дочитайте до конца хотя бы, потом делайте выводы.

Хотите про бомжей, напишите сами про бомжей, кто вам мешает.

Ответить
0
Развернуть ветку
Денис Мамаев

Что ж вы комменты-то не читаете, типа для начинающего всегда 2х2=4?
Вам же объясняют, что решение делать бизнес в этой юрисдикции невозможно исправить никак и распределение долей это самый последний дефект этой проблемы, о котором надо заботиться.

Ответить
1
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Справедливое замечание. 

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Буду внимательней)

Ответить
0
Развернуть ветку
Data Privacy Coalition

Хороший материал. Для новичков самое то!

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Спасибо!

Ответить
0
Развернуть ветку
Станислав Сазонов

Спасибо, Михаил!) Ваши слова да в уши ....кому следует. Что-то цепляет их значит, да и на здоровье. 

Ответить
0
Развернуть ветку
Джон Крайтон

Корона у учредителя знакомая.

Ответить
0
Развернуть ветку
Читать все 79 комментариев
Говорит Москва: Yota определила самые общительные регионы России в 2021 году

Yota проанализировала количество и продолжительность телефонных звонков своих пользователей, а также объем использованного мобильного трафика за 2021 год в разных регионах страны. Таким образом мобильный оператор определил самые «звонящие» и «качающие» регионы.

Что такое АДР и ГДР: чем отличаются от акций, что предпочесть инвестору
Как сгореть заживо за 700 руб

Aliexpress, OZON, Yandex, DNS, Eldorado нам нужно серьезно поговорить.

Кейс выхода на рынок клининговой компании в условиях жесткой конкуренции: как получать продажи при помощи контекста

«Выходить на рынок уже поздно, везде большая конкуренция, у меня нет шансов!» — готовы поспорить, вы слышали подобные фразы и, возможно, из-за этого даже не пробовали. В эфире digital-агентство Tesla Target и мы расскажем как нашему сотруднику Анне Драгун удалось получить конверсию 10,6% с помощью контекстной рекламы для новой клининговой компании.

Очистка репутации застройщика, девелопера, объекта

Здравствуйте! Вы тут, потому что у вас есть проблемы с online-репутацией. Если это не так – не читайте дальше.

Архитекторы и инженеры: противостояние
Инструкция к пылесосу: почему тексты для врачей должны быть такими сложными?

Когда смотришь на статьи для врачей, иногда хочется найти переводчика с медицинского на русский — настолько тяжело они читаются. И мы решили разобраться, правда ли русскому доктору нужны настолько сложные тексты. Рассказываем, что у нас получилось.

Исследование: как бизнес преодолел кризис в 2021 году, часть первая

Мы провели исследование российского рынка и посмотрели, как чувствовал себя бизнес в 2021 году. Аналитики компании выяснили, что, благодаря смягчению коронавирусных ограничений, рынок стал постепенно восстанавливаться и выходить на докризисные показатели.

Позитивные результаты Ericsson смогли повлиять на Nokia

Несмотря на потерю доли рынка в Китае, прибыль Ericsson за IV квартал 2021 года приятно удивила. Возросший спрос на поставку оборудования 5G в Европу, Северную и Латинскую Америку увеличили чистую прибыль компании на 40%, и она достигла $1,1 млрд. Фондовый рынок моментально отреагировал на новости от Ericsson – акции Nokia возросли на 1,46%.

Tesla отчиталась о рекордной прибыли за год в $5,5 млрд и проблемах в цепочке поставок из-за дефицита чипов Статьи редакции

Компания не будет выпускать новые модели в 2022 году, а сосредоточится на расширении производства.

Использовать банки и собирать информацию о клиентах: Минфин подготовил план регулирования криптовалют в России Статьи редакции

Если не регулировать или запретить криптовалюты, это приведёт к дестабилизации отрасли, считает ведомство.

null