{"id":4879,"title":"\u0427\u0442\u043e \u043c\u043e\u0436\u043d\u043e \u0443\u0441\u043f\u0435\u0442\u044c, \u043f\u043e\u043a\u0430 \u0432\u044b \u0447\u0438\u0442\u0430\u0435\u0442\u0435 \u044d\u0442\u0443 \u0441\u0442\u0430\u0442\u044c\u044e","url":"\/redirect?component=advertising&id=4879&url=https:\/\/vc.ru\/otpbank\/266952&hash=82572a4a372a00657a2afc359f19a24c0bd24be8cecbd743f0681209c07c9a3a","isPaidAndBannersEnabled":false}
Право
Rustam Rafikov

Go global: инструкция по выходу стартапа на зарубежные рынки

Рассказываем про основные юридические тонкости организации и структурирования бизнеса за рубежом простым языком: от выбора компании, юристов и открытия счета в иностранном банке.

Меня зовут Рустам Рафиков, я управляющий партнер юридической компании Rafikov & Partners. Ранее мы писали про то, как всё устроено в Кремниевой долине глазами юриста, и у людей было все больше и больше вопросов. Впрочем, наши клиенты задают схожие вопросы, поэтому мы решили написать здесь все подробно.

Обычно, консультанты не делятся всем подробно, но мы решили рассказать о том, как устроена отрасль. Тем более опыт в этом есть.

Вот основное содержание этого полезного лонгрида:

  1. Зачем вашему проекту иностранная компания?
  2. Как выбрать юрисдикцию?
  3. Как открыть счет?
  4. Как выбрать юристов?
  5. Как платить налоги?
  6. Офшоры и иностранные компании запрещены? Обо мне узнает российская налоговая?

1. Зачем вашему проекту иностранная компания?

При ответе на данный вопрос есть две стороны: бизнес и регулирование.

Бизнес: продажи на зарубежном рынке или тестирование продукта (lean startup model), стратегические партнерства и создание совместных предприятий, привлечение инвестиций от зарубежных инвесторов.

Коллеги из Harvard Business Review рекомендовали перед решением выхода на глобальный рынок задать себе следующие вопросы: «Стратегия выхода на глобальный рынок принесет выгоду?», «У нас есть способности для глобализации?», Выгоды превысят расходы?»

Впрочем, не стоит забывать и про свои конкурентные преимущества и насыщенность нового рынка.

Регулирование: желание уйти от валютного контроля в РФ (отчетность, повышенные комиссии в банках для приема платежей в USD/EUR и т.д.), использование и уплата местного НДС, в стране реализации (например, если у вас счета с НДС в Европе), минимизация налогообложения (создание холдинговых структур), использование механизмов английского права (например, конвертируемый заём, SAFE, KISS, механизм траста для сокрытия собственников-выходцев из стран СНГ, создание совместного предприятия), а также удобство привлечения иностранного инвестора в определенной юрисдикции, использование иных преимуществ юрисдикции (в зависимости от цели проекта).

Итак, если вам нужно иностранное юридическое лицо, то вы можете: (а) открыть филиал в иностранном государстве, (б) компанию. Вариант с филиалом более затратен и требует прохождения т.н. процедуры аккредитации.

Например, в России только госпошлина за аккредитацию иностранного филиала составляет 120 тысяч рублей, и данные правила дублируются в других государствах на международно-правовом принципе взаимности. Если вы стартап, то вам все же подойдет иностранная компания в форме общества с ограниченной ответственностью (Limited) или акционерного общества (Corporation).

2. Как выбрать юрисдикцию?

Самый главный совет здесь: отталкивайтесь от ваших целей и возможности открытия счета для компании.

Если у вас цель — привлечь инвестора, то рассматривайте благоприятные юрисдикции с применимым общим правом. Если это США, то там есть SAFE, по которому удобно работать венчурным фондам. Если это создание совместного предприятия, либо в вас инвестирует фонд, да то же юр. лицо какого-нибудь российского банка или венчурного фонда зарегистрированного на островах, вас попросят перейти в юрисдикцию с английском правом.

Аналогично, если у вас цель в запуске стартапа с легким вариантом передачи акций, возможностью реализации вестинговой кампании (без всех вот этих вот нотариусов и не нужных вам расходов). Если у вас есть задача замести следы, скрыть наследство, защититься от рейдерства или там ICO сделать, то смотрите на офшорные юрисдикции (т.н. «черный список» Минфина).

Если вы гражданин РФ (или даже СНГ, в некоторых случаях) и ваш партнер (акционер и директор) не гражданин какого-то определенного государства? где планируется открыть компанию, ну а вы пока не в списке HNWI (от англ. higly net-worth individual — очень богатый гражданин), то смотрите на возможность открытия расчетного счета в первую очередь. Подробнее см. в п.3.

Не нужно выбирать юрисдикцию по принципу «Швейцария — это отлично для крипто-проекта, т.к. там Виталик Бутерин зарегистрировал свою компанию и запустил Etherium» или «Я слышал, что налог на Британских Виргинских Островах 0%, в отличие от Гондураса, поэтому нам нужна компания там», ну или «Делавэр — это круто, так ведь все делают и налоги там ниже, вроде, но я не уверен».

Это малое, что я слышал за свою практику от клиентов, которые потом не знали как избавиться от своих компаний подешевле, а не за 9000 фунтов.

3. Как открыть счет в иностранном банке?

Открытие расчетного счета в зарубежном банке российским учредителем — вопрос не из простых, к сожалению.

Почему так? Вот несколько причин:

1. Международная организация ФАТФ (Группа разработки финансовых мер по борьбе с отмыванием денег — Financial Action Task Force, FATF) составляет рекомендации по идентификации клиентов и борьбе с отмыванием денежных средств и финансированию терроризма.

Как результат, по скан-копиям сидя на диване счет уже не откроешь. Сегодня банки не только требуют идентифицировать вашу личность, но и подтвердить законность происхождения средств, т.е. у вас будут запрошены контракты с поставщиками, сведения об оборотах, сотрудниках и т.д. Дело не ограничится utility bill, поверьте.

Для справки: utility bill — счет за оплату коммунальных услуг; во многих странах подтверждает ваше местожительство, в отличие от популяризированного во времена сталинизма института прописки со штампом в паспорте.

2. ОЭСР (Организация экономического сотрудничества и развития - Organisation for Economic Co-operation and Development, OECD) разрабатывает меры по борьбе с размыванием налогооблагаемой базой и сокрытием доходов (BEPS, Base Erosion and Profit Shifting).

Проще говоря, это когда российский бизнесмен создает ООО, акционером которой является компания на Кипре с номиналами и трастом (чтобы никто не догадался), а акционером кипрской компанией выступает какое-нибудь островное государство, типа БВО с 0% ставкой налога.

Российский бизнесмен распределяет прибыль с ООО акционерам, и в итоге все «приплывает» в налоговую гавань с 0%, где банк выдает корпоративную Visa Platinum и бизнесмен дальше живет в России, катается по миру и т.д.

(Дисклеймер: это не рекомендация, а схема налогового правонарушения не рекомендуемая к применению, т.к. ведет к нарушению российского законодательства.)

3. Федеральная резервная система США. И при чем тут американцы? Дело в том, что каждый уважающий себя банк работает с такой валютой как доллары США.

Чтобы работать с долларами, необходимо открыть корреспондентский счет в одном из нью-йоркских банков, а если так, то банку надо следовать и американскому законодательству, связанному с противодействием отмыванию денежных средств.

Громкие скандалы связаны с тем, что множество клиентов со стран СНГ открывали счета в Прибалтике без цели ведения деятельности, а лишь для каких-то транзакций, в том числе для отмывания, привел к миллионным штрафам от ФРС банк ABLV, который позже ликвидировался.

Для европейских банков аллергию к россиянам вызвала также молдавская схема вывода средств из России, ну и последняя изюминка со штрафом израильского банка Hapoalim на $37 млн, в котором, между прочим, много российских клиентов держали счета.

4. Международные санкции в отношении ряда граждан РФ и компаний. Никто не хочет попасть под еще более высокие риски, поэтому вопросы комплаенса по санкциям всегда один из первых.

При создании проекта убедитесь, что: (а) среди ваших акционеров нет лиц под санкциями, (б) что ваши акционеры не из среди PEP (political exposed person — публичные должностные лица). Проверить можно бесплатно по России и по Украине.

5. Борьба с транзитными компаниями без цели осуществления деятельности. После ряда офшорных утечек документов (например, Panama Papers или Bahamas, 2020) многие государства начали активную борьбу с офшорами, а банки стали опасаться принимать в клиенты однодневки и офшорные компании.

Итог: если у вас российский паспорт, замечательный проект и компания без substance (присутствия в юрисдикции с контрактами, офисом и сотрудниками), то открыть счет за рубежом можно следующими способами:

(а) Внести депозит в какой-нибудь швейцарский банк, и тогда вас будут готовы принять, при условии что вы не связаны с политикой и отмыванием (минус: депозит обычно от €300–500 тысяч на 2–3 года, и это не шутка).

(б) Открыть компанию и счет в лояльных к российским клиентам банках, например Кипр, США, страны, не входящие в ОЭСР, или просто создать substance (офис, контракты, персонал и т.д).

(в) Открыть счет в платежной системе типа «Яндекс.Деньги», Paysera и так далее. Про Revolut молчу, т.к. 99% вас не примут на обслуживание после скандала с комплаенсом. Говорю исходя из опыта сопровождения клиентских проектов. Минус платежной системы — ваша репутация, доверие партнеров и повышенный комплаенс.

Это реальность, но многие её не могут принять. Я тоже помню времена, когда мы открывали клиентам счета по телефону, и лишь иногда по скайпу; ни о какой личной явке и речи не было, не говоря уже о всяких substance.

Еще латвийский банк Rietumu осуществлял деятельность арендуя офис в Москве и принимал документы от клиентов. Времена изменились. И если вам обещают открыть компанию, спросите про счет, а если и счет обещают — два раза переспросите.

Вот печальный пример автора vc.ru:

«Не все, что публикуется на vc.ru, хорошо, или как мы открывали фирму и счет в Сингапуре через Osome и потеряли деньги» 26.01.2020. Vladimir F, vc.ru (Авторский контент)

Вообще, проблема Сингапура как юрисдикции в том, что там необходимо иметь директора-резидента Сингапура (также и в ОАЭ, например). Обычно это вообще человек не близкий к бизнесу. Раньше в офшорках такие функции исполняли уборщицы офисов (не верите? Посмотрите хорошее кино «Прачечная». Узнаете, как устроен мир).

Таких людей называют номиналами. А в России это вообще уголовная ответственность (ст. 173.1, 173.2 УК РФ). И я уже не говорю про side-effect связанный со стоимостью такой услуги — от $5000–$8000 в год за услуги номинала в Сингапуре, который вам вообще не понятно зачем нужен.

4. Как выбрать юристов?

Есть два типа консультантов в этой сфере: (а) кто продает компанию, (б) кто помогает со структурой и дальнейшим сопровождением.

Первый тип услуг технического характера и направлен на простую продажу вам компании «как есть», т.е. вот цена, вот вам компания, вот документы. Что будет дальше никого не интересует, за какие-то действия потребуют дополнительную оплату. За ликвидацию или переход компании к другому секретарю (агенту) — сумму больше, чем за регистрацию.

Что будет если пользоваться первым типом услуг или без понимания целей создания компании? Большие траты, расходы и позже отчаянная попытка как-то избавится от компании без платежей и штрафов. Обычно это практически невозможно. Вот еще печальный опыт пользователя vc.ru:

Авторский комментарий к статье «Как я открыл компанию и банковский счёт в Сингапуре за три недели: компания делается за день, а вот открытия счета можно ждать месяцами и не дождаться вовсе». Alessandra Bella, пользователь vc.ru

Второй тип услуг более профессиональный, чем собственно и занимается автор статьи. Разработка структуры налогообложения вопрос не из простых и легких по трудозатратам.

Обычно это оптимизация платежей, налогообложения, ну или оптимизация процесса работы (например, мы сопровождали проект — логистическую компанию для перевозок в ЕС и предложили создать офис в ЕС, получить польские номера на фуры и работать без разрешений, валютного контроля и простоя на границе с Белоруссией).

Иногда сюда включаются вопросы защиты активов от рейдерства посредством создания траста, наследственных фондов. Ну или самое частое — привлечение инвестиций, венчурные сделки, сделки M&A с учетом юрисдикции, применимого права.

5. Как платить налоги?

Налоги придется платить в любом случае. Даже если у вас компания на островах с 0% корпоративного дохода, то при распределении прибыли (дивидендов) как физлиц, вам придется заплатить 13% НДФЛ. Но если у вас стартап и холдинговая компания, возможно, есть смысл посмотреть на низконалоговые юрисдикции.

При выборе компании нужно смотреть на наличие соглашений об избежании двойного налогообложения (для вашего удобства — действующие соглашения с РФ по ссылке). Это такие межгосударственные соглашения о том, что граждане будут облагаться налогом только один раз в одной стране, а не в двух странах одновременно. Иногда соглашения предусматривают льготные режимы для компаний.

Система бухгалтерского учета также разная, в США это GAAP, во многих странах — МСФО (международный стандарт фин. отчетности, IFRS), либо свои, как в России, — РСБУ (российский стандарт бухучета). Соответственно, закладывайте расходы на бухгалтеров (аудиторов) раз в год.

Смотрите на налоговые ставки и льготы. Например, почему-то многие убеждены, что в Делавере низкая налоговая ставка. Нет — выше чем в ООО на упрощенке: 8,7% (ставка штата) против 0% в Техасе и 6% в российской ООО + еще федеральная ставка по прогрессивной шкале.

Некоторые юрисдикции предлагают 0%, если вы получаете доход от международной деятельности или вообще не являетесь налоговым резидентом в стране регистрации компании. Ну и не забывайте про бухгалтерию: доход = выручка – затраты. Если затраты превышают выручку, то и нет налогооблагаемой базы.

6. Офшоры и иностранные компании запрещены? Обо мне узнает российская налоговая?

Российская налоговая политика направлена на борьбу с офшорами и агрессивное налоговое планирование. Как результат, мы видим ряд громких судебных дел о доначислении налогов при различных схемах c офшорами (например, дело Dirol).

Владение офшорной или иностранной компанией не запрещено. Законодательство борется с т.н. пассивными компаниями, когда конечная прибыль не реинвестируется, хранится на счетах и не облагается налогом либо облагается по меньшей ставке, чем в России.

При владении долей более 10% в иностранной компании, необходимо направить в налоговую уведомление об участии в иностранной компании. Если этого не сделать, то есть шанс получить штраф на 50 тысяч рублей, а за неподачу декларации по КИК — до 100 тысяч рублей.

Если по порядку, то вам нужно:

  • в течение 3-х месяцев с момента, как вы стали владельцем 10% доли в иностранной компании или трасте, — подать уведомление в налоговую;
  • ежегодно подавать декларацию о КИК (контролируемая иностранная компания);
  • если у вас есть личные банковские счета, уведомить о них и ежегодно подавать отчет.

Чтобы не нагружать статью деталями обо всех этих уведомлениях, посмотрите руководство со всей информацией и ссылками на законодательство.

Как обо мне узнают в ФНС?

Законодательство о контролируемых компаниях заимствовано из американского. Помню, как на лекции профессора по налоговому праву США, когда рассказывали про КИКи в штатах и все эти декларации, я смотрел очень удивленно.

Профессор Джорджтаунского университета заметил мой взгляд, подошел и сказал: «Ага, ты наверняка думаешь: “Да как они обо мне узнают?” Ты же с России». Было смешно, ведь тогда о КИКах в России никто не слышал. Но все изменилось.

Благодаря международным соглашениям об автоматическом обмене информации (CRS) страны автоматически обмениваются налоговой информацией. Поэтому рекомендация здесь — лучше подавать всю отчетность.

Если ваши консультанты говорят, что о вас никто не спрашивает и о вас никто не узнает, посмотрите на количество стран, присоединившихся с автоматическому обмену.

Надеюсь, что советы были полезными. Если вы думаете, что все кончено и открыть иностранную компанию или счет — глупая затея, значит что-то пошло не так. Цель статьи — отразить реалии, показать, как избежать возможных проблем и ошибок.

Если все делать правильно, с умом, то все получится. Впрочем, предпринимательство — это всегда о трудностях и о сладком вкусе победы.

И да, — мы помогаем стартапам и бизнесу выйти на международный рынок, оформляем инвестиционную документацию, ведем переговоры с инвесторами, открываем компании и еще много чего. Если нужна помощь — вы знаете где искать меня и нашу команду профессионалов ЮК «Рафиков и Партнеры».

Если полезно — ставьте лайк, задавайте вопросы, буду рассказывать еще. Обещаю.

{ "author_name": "Rustam Rafikov", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 10, "likes": 6, "favorites": 45, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 131805, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Wed, 03 Jun 2020 20:09:14 +0300", "is_special": false }
0
10 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
2

Мудрёно. Вопрос вот такой. Есть российское ООО с абсолютно чистой историей, на котором некий ИТ-стартап, который немного поработал в России (некий продукт, несколько сотрудников, инвестор, учредители) и хочет теперь выйти со своим продуктом в США (зарегистрировать контору, адаптировать продукт, найти инвестора). Сколько надо времени и денег, чтобы осуществить регистрацию фирмы правильно с юридической точки зрения?

Ответить
0

Все зависит от выбранной юрисдикции, активов, кто у вас акционеры?
Напишите в личное сообщение, для вашего комфорта.

Ответить
1

Да примерно, порядок затрат оценить.

Ответить
1

Было бы еще отлично озвучить пороговые значения оборотов ( по вашему опыту ), с которых стоит заниматься открытием в иностранных юрисдикциях.
По ощущениям  - от 100к у.е оборота сейчас, все что меньше - просто потерянное время и деньги что в Швейцарии что в Сингапуре.

Ответить
0

Вы назвали самые дорогие по обслуживанию юрисдикции. В Швейцарии континентальная система права т.е. как в России и каждое действие через нотариуса, что ведет к дополнительным расходам. Нотариусы там не дешевые. В Сингапуре расходы на номинального директора. Если выбрать другую юрисдикцию, тот же Кипр или Делавер, то будет проще и не нужны обороты по 100 тыс. 

Ответить
0

Боюсь что ни Кипр ни Делавер не внушают доверия западным партнерам. Т.е сделать компанию-пустышку для обслуживания любимой яхты и виллы может и можно и не вызовет особых вопросов и претензий, но никакие нормальные B2B отношения с такой компанией не прокатят. Уж молчу про B2C.

Нормальные это когда KYC officer не задает вопросы и не просит пачку документов на каждую сделку, например.  

Ответить
0

Не будут внушать доверия (а) юрисдикции из т.н. черных списков - офшоры, (б) наличие номинальных директоров, (в) отсутствие банковского счета или сомнительный банк.

в остальном, не вижу проблемы, правда.

Ответить
0

Если быть откровенной нет юрисдикций которые требуют огромных оборотом. Юрисдикции этого не требуют, обороты требуют банки. Что касается подбора юрисдикции, то здесь все индивидуально и нужно обращать внимание на деятельность бизнеса, партнеров, налоговое планирование и т.д. Я бы хотела отметить что в Сингапуре с требованием местного директора, который несет полную криминальную и административную ответственность за компанию, нет требований к обязательному аудиту фин отчетности компании, в тоже самое время в Гонконге, где нет требований к местному директору, есть обязательный аудит и очень часто стоимость местного директора в одной юрисдикции и затраты на аудитора в другой могут перекрывать друг друга. Если вы хотите регистрировать и заниматься иностранным бизнесом, то изначально проконсультируйтесь со специалистами по вопросам налогового и корпоративного планирования. Лично мне достаточно всего несколько вопросом и пару минут разговора для того, чтобы понять что подойдет клиенту и что будет работать. 

Ответить
0

В clerky можно зарегить С корп, с акциями, которые сразу не распределены, а вестятся среди участников по времени. Нужно ли уведомлять налоговую, в первый год, когда обычно клифф и по сути акции никому не принадлежат?

Ответить
0

Приветствую,
Нас интересует вопрос по расчету налогов для компании нерезидента США
Кейс такой:
1. Мы инкорпорированы в штате Делавер (на то есть объективные причины)
2. Мы уведомляем Налоговую в РФ как полагается (в РФ нет юр. лица)
3. Наша компания ведет деятельность по продаже цифровых услуг

Если на пальцах и очень коротко, какие налоги сюда могут набегать (налог штата, или упраздненный Трампом федеральный налог + будет ли двойное налогообложение? мы уже запутались)
Сейчас мы на этапе понимания картины в целом, чтобы дальше обратиться к специалисту, но нам нужно иметь представление, хотя бы взвешенно с небольшим примером, чтобы понимать, как двигаться дальше

Буду рад комментарию с примером, максимально приближенным к нашему кейсу,
Спасибо!

Ответить
Читать все 10 комментариев
На конференции «B Word» Илон Маск в очередной раз поменял свою позицию по биткоину

В ходе конференции где также присутствовали Джек Дорси и Кэти Вуд, Маск отметил, что он является владельцем биткойнов не только через баланс Tesla и SpaceX, но и лично владеет биткойнами, эфиром и Dogecoin.

Можно ли продолжать работать в той же компании после выгорания: история продакт-менеджера Тинькофф

В Тинькофф — 28 000 сотрудников, и у каждого своя история. Кто-то легко справляется с работой, и после всех задач спокойно отключается и идет отдыхать. Другим все может даваться труднее, даже сложно в уйти в отпуск — думает, «как я всё здесь брошу». Мы начинаем серию статей от лица наших сотрудников, которые делятся своим опытом: какие появлялись…

Пластиковый «дом будущего» должен был решить проблему нехватки жилья, а стал аттракционом в Диснейленде Статьи редакции

В конце 50-х архитекторы в США построили здание из пластмассы и «оснастили» его бытовыми предметами грядущих десятилетий — атомной микроволновкой, ультразвуковой посудомойкой, движущимися проекторами, гигантским экраном, пластиковой мебелью и посудой.

У Дома будущего Monsanto было четыре крыла Iconichouses
NASA и SpaceX отправят научный зонд для поиска жизни на спутнике Юпитера в 2024 году Статьи редакции

Запуск миссии Europa Clipper обойдётся в $178 млн — столько NASA выделяет компании Илона Маска по условиям контракта.

Разоблачение аналитиков IPO (и меня тоже)

Решил записать свои мысли на счёт изучения IPO. Сперва хотел сделать это только для себя, но публично интереснее — отношение к себе более критичное и нет возможности приукрасить положение вещей.

Тренды мобильных игр в 2021 году — обзор индустрии мобильных игр

Индустрия мобильных онлайн-игр — анализ, тенденции и статистика

DeepFake — от стыдного термина до нового медиа, которое убил Сбер

Привет, реальный мир.

4 скрытых трат на программное обеспечение, которые необходимо предвидеть ПОСЛЕ публикации приложения

Давайте представим, что после нескольких месяцев напряженной работы ваше мобильное приложение, наконец, готово к работе. Но когда вы просматриваете свои финансовые отчеты, вы замечаете, что ваши ежемесячные расходы не уменьшились, а наоборот- выросли. Что происходит?

Как мы создали программный продукт для НКО, не имеющий аналогов в России, и (пока что) заработали на нём только геморрой

Это история о том, что бывает, когда одна типичная для некоммерческих организаций черта – ожидание всяческих преференций – выходит на первый план, превращается в требовательную инфантильность и рубит все отношения между заказчиком и исполнителем.
Мы почти бесплатно сделали ПО для НКО на базе Битрикс24, не имеющее аналогов в России, а вместо…

Возможности, как в корпорации, а гибкость, как у стартапа. Что думают о своей работе сотрудники DiDi

Пять представителей российского офиса компании рассказали о корпоративной культуре, рабочем дне, языковом барьере, профессиональных вызовах.

Восточная Техника успешно автоматизирует процессы управления складами на базе решения Columbus-WMS
null