Как с помощью АО организовать удобное привлечение инвестиций в бизнес — разбираем на живом примере

В 2019 году сеть коворкингов names привлекла в общей сложности 75 млн. рублей в разных форматах — конвертируемого займа и продажи доли нескольким десятков инвесторов на сумму в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы STRK (ранее StartTrack) и бывший CEO names Антон Утехин делится своим опытом с предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции в бизнес, а также объясняет почему такая форма организации — не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций в капитал.

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.
Первоначальные средства мы привлекали двумя путями — через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании — ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так называлось операционное юридическое лицо объекта в Екатеринбурге (сейчас ООО «Нэймс-Екатеринбург»). Также в проект вложил личные средства основатель names — Аяз Шабутдинов.

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, — существующие в отношении любого Общества с ограниченной ответственностью ограничения для розничных инвестиций. Если продавать долю, то в ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32 напрямую вложились в капитал (потом у части доли выкупили). С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года.

Эта часть привлечения инвестиций с точки зрения юридической части прошла в целом комфортно, но с точки зрения организации оказалось сложнее — пришлось два месяца работать «Почтой России» — принимать и отправлять договоры по всей стране, чем занималось 3 сотрудников компании. Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу.

Прежде всего обозначим, что мы всегда работаем в белую. Поэтому спорные инструменты наподобие «инвестиционных договоров» сразу отложили после первого изучения. Прорабатывали понятные и прозрачные схемы, то есть долю в ООО продавало физлицо. Но оно владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13% (сейчас 15% для дохода физлица более 5 млн.руб). Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации НДФЛ-убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. Иначе ещё до входа инвестиций в бизнес мы бы отдали 15% налогов от суммы привлекаемых инвестиций. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами?

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании.

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора:

• Договор купли-продажи доли по номиналу в ООО — фиксируем право собственности;
• Договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли - заводим деньги в компанию без налогов;
  
• и договор опциона.
  

Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения. В первое время, вместо выплаты дивидендов предполагалось осуществлять возврат займа — фиксировалось, что до момента возврата займов 80% прибыли направлялось на их погашение, а после — распределение прибыли пропорционально доле в компании.

Все три документа необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включало в себя от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов. Этим опять занималось 3 человек, а директор два дня провел у нотариуса за подписанием документов.

Помимо этого, прямые затраты на сделку (не считая ФОТ, потери времени, маркетинг инвестиционного предложения) составили 500 тыс.рублей на 21 млн инвестиций в капитал компании (2,4% от суммы сделки). По сути только за то, что документы были подписаны — работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания полностью брала на себя. Поэтому, общие затраты на сделку мы оцениваем в районе 7% от суммы привлечения инвестиций.

Спустя год, после того как мы ознакомились с правками в законодательстве в отношении акционерных обществ (далее будем называть «АО» — раньше они назывались ЗАО, сейчас именно АО) и рынка ценных бумаг, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества.

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной платформы. Изменения в еще одном федеральном законе «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» позволяет инвесторам приобретать акции компании малого бизнеса прямо на инвестиционной платформе в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае составила бы 3% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов.

Но это позволило бы сделать процесс привлечения инвестиций более понятным, удобным для компании и инвесторов, а также с помощью корпоративных инструментов управления в АО (акционерное соглашение, совет директоров, ревизионная комиссия) выстроить в компании более удобное и прозрачное для инвесторов управление. А наличие разных классов акций (обычных — с правом голоса и привилегированных — без права голоса по умолчанию) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.

На самом деле, логика становится максимально простой:

• Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 50 тыс.рублей (из которых 20 тыс.рублей — Уставный капитал), реорганизация — 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. С учетом текущего статуса юрлица после реорганизации, в последнее время мы склоняемся к тому, чтобы компания все же создавала новое АО и на него переводила текущие активы и договоры — это быстрее и проще. А старое ООО оставалось в качестве резервного или для отдельного типа операций.
• Дополнительная эмиссия акций — то есть выпуск акций для продажи инвесторам. Это занимает около 3 недель и стоит 300 тыс.рублей. В дальнейшем эти акции можно продавать в течении всего срока привлечения инвестиций.
  
• Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему — презентация, финансовая модель проекта, само инвестиционное предложение. Обычно занимает около 2 недель. Этот процесс можно осуществлять параллельно с предыдущими. Содержание и условия инвестиционного предложения определяет сама компания. Это могут быть: дивиденды (фиксированные в рублях на акцию или% от прибыли), рост цены акции (с описанием, почему это произойдёт, в условиях малого бизнеса, обычно, это рост выручки компании), композитная модель (например, первые 3 года дивиденды не платятся, потом распределяется 20% прибыли, потом компания может выкупить у инвестора акции при оценке 2Х ко входу — по сути, все ограничено только фантазией и возможностями бизнеса).
  
• Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение — роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Этот процесс также модно параллелить.
  
• Размещение инвестиционного предложения на платформе и проведение роадшоу — обычно роадшоу длится 1 месяц. На самом деле это очень похоже на обычный B2C маркетинг с определенными законодательными ограничениями в рамках ФЗ «О рекламе» и «О рынке ценных бумаг». Но с и с ними можно работать.
  
• Принятие инвестиционного предложения — инвесторы заходят на платформу и в онлайн формате подтверждают сделку — в это время компания получает деньги на расчетный счёт, а инвесторы получают акции. Без налогов и легально.
  
• Всё.

При этом, у компании сохраняется возможность выпуска акций в будущем, а если есть потребность передать акции новым акционерам — это можно сделать также в онлайн-формате через личный кабинет регистратора.

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить — потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное — показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Из главных минусов структурирования инвестиций через АО сейчас можно выделить:

• Необходимость создания АО — это первое, что бросается в глаза. Но это разовая операция, которую можно провести за 7 дней и 50 тыс.рублей.
• Отсутствие структурированного вторичного рынка для перепродажи акций — поэтому эту инвестицию нужно рассматривать скорее как долгосрочную с горизонтом 3-5 лет. Плюс, в STRK мы сейчас работаем над его созданием. Хотя и сейчас акции продать можно в онлайне. Просто это не так удобно, как на ММВБ.
• Подходит не для всех типов операций — например, пополнять оборотные средства лучше кредитными инструментами или займами. В целом, это в целом представляется не совсем удачной идеей пополнять оборотные средства с помощью продажи доли в компании. Все-таки инвестиции в капитал, это инструмент больше подходят для инвестирования развития компании за счет приобретения основных средств, оборудования, развития сети, вложения в команду или маркетинг.
• Чуть большие затраты на обслуживание — около 70 тыс.рублей в год, если число акционеров менее 50 и около 200 тыс.рублей в год если число участников больше 50. Сюда входят затраты на проведение годового собрания акционеров, подготовки отчета и аудирование компании. То есть, это затраты «под ключ». Важно отметить, что бухгалтерия и налоговая отчетность АО не отличается от ООО. Плюс режимы налогообложения те же самые, в том числе и УСН.

Резюмируя, в современных реалиях Акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки.

Если тема статьи показалась вам интересной, то рады вам сообщить, что мы запустили еженедельные бизнес-встречи где обсуждаем:

• Как акционирование может помочь правильно структурировать инвестиции в проект;
• Что нового произошло в акционерных обществах;
  
• Процесс привлечения инвестиций розничных инвесторов путем продажи акций компании;
  
• Какие возможности и обязательства у акционерных обществ и сколько стоит их обслуживание;
  
• Почему сейчас именно АО стали лучшим инструментом, чтобы удобно привлечь и правильно структурировать инвестиции в малый и средний бизнес.
  

Также в ходе встречи вы сможете задать интересующие вас вопросы и мы разберем конкретно ваш кейс. И в итоге, вы сформируете свое мнение, как можно привлечь в бизнес длинные деньги по разумной цене.

Присоединяйтесь, каждый четверг с 17 до 18 МСК в онлайн-формате. Участие бесплатное, запись на встречу по ссылке: https://starttrack.ru/meet.