{"id":6322,"title":"\u042d\u043a\u0441\u043f\u0435\u0440\u0442\u044b Microsoft \u2014 \u043e \u0442\u0440\u0435\u043d\u0434\u0430\u0445 \u0432 \u043e\u0431\u043b\u0430\u0447\u043d\u043e\u0439 \u0440\u0430\u0437\u0440\u0430\u0431\u043e\u0442\u043a\u0435","url":"\/redirect?component=advertising&id=6322&url=https:\/\/vc.ru\/promo\/292291-korotko-konferenciya-dlya-razrabotchikov-ot-vedushchih-ekspertov-microsoft&placeBit=1&hash=375c2d721b2d9852bb87139c0426790661017b1f7b417f646406981606618620","isPaidAndBannersEnabled":false}
Право
STRK

Как с помощью АО организовать удобное привлечение инвестиций в бизнес — разбираем на живом примере

В 2019 году сеть коворкингов names привлекла в общей сложности 75 млн. рублей в разных форматах — конвертируемого займа и продажи доли нескольким десятков инвесторов на сумму в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы STRK (ранее StartTrack) и бывший CEO names Антон Утехин делится своим опытом с предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции в бизнес, а также объясняет почему такая форма организации — не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций в капитал.

Краткая история одного коворкинга

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.
Первоначальные средства мы привлекали двумя путями — через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании — ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так называлось операционное юридическое лицо объекта в Екатеринбурге (сейчас ООО «Нэймс-Екатеринбург»). Также в проект вложил личные средства основатель names — Аяз Шабутдинов.

Многосторонний подход

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, — существующие в отношении любого Общества с ограниченной ответственностью ограничения для розничных инвестиций. Если продавать долю, то в ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32 напрямую вложились в капитал (потом у части доли выкупили). С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года.

Эта часть привлечения инвестиций с точки зрения юридической части прошла в целом комфортно, но с точки зрения организации оказалось сложнее — пришлось два месяца работать «Почтой России» — принимать и отправлять договоры по всей стране, чем занималось 3 сотрудников компании. Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу.

ОООчень сложные дела

Прежде всего обозначим, что мы всегда работаем в белую. Поэтому спорные инструменты наподобие «инвестиционных договоров» сразу отложили после первого изучения. Прорабатывали понятные и прозрачные схемы, то есть долю в ООО продавало физлицо. Но оно владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13% (сейчас 15% для дохода физлица более 5 млн.руб). Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации НДФЛ-убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. Иначе ещё до входа инвестиций в бизнес мы бы отдали 15% налогов от суммы привлекаемых инвестиций. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами?

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании.

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.

Тройной подход

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора:

  • Договор купли-продажи доли по номиналу в ООО — фиксируем право собственности;
  • Договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли - заводим деньги в компанию без налогов;
  • и договор опциона.

Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения. В первое время, вместо выплаты дивидендов предполагалось осуществлять возврат займа — фиксировалось, что до момента возврата займов 80% прибыли направлялось на их погашение, а после — распределение прибыли пропорционально доле в компании.

Все три документа необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включало в себя от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов. Этим опять занималось 3 человек, а директор два дня провел у нотариуса за подписанием документов.

Помимо этого, прямые затраты на сделку (не считая ФОТ, потери времени, маркетинг инвестиционного предложения) составили 500 тыс.рублей на 21 млн инвестиций в капитал компании (2,4% от суммы сделки). По сути только за то, что документы были подписаны — работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания полностью брала на себя. Поэтому, общие затраты на сделку мы оцениваем в районе 7% от суммы привлечения инвестиций.

Альтернативный выход

Спустя год, после того как мы ознакомились с правками в законодательстве в отношении акционерных обществ (далее будем называть «АО» — раньше они назывались ЗАО, сейчас именно АО) и рынка ценных бумаг, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества.

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной платформы. Изменения в еще одном федеральном законе «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» позволяет инвесторам приобретать акции компании малого бизнеса прямо на инвестиционной платформе в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае составила бы 3% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов.

Но это позволило бы сделать процесс привлечения инвестиций более понятным, удобным для компании и инвесторов, а также с помощью корпоративных инструментов управления в АО (акционерное соглашение, совет директоров, ревизионная комиссия) выстроить в компании более удобное и прозрачное для инвесторов управление. А наличие разных классов акций (обычных — с правом голоса и привилегированных — без права голоса по умолчанию) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.

Как бы выглядел процесс?

На самом деле, логика становится максимально простой:

  • Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 50 тыс.рублей (из которых 20 тыс.рублей — Уставный капитал), реорганизация — 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. С учетом текущего статуса юрлица после реорганизации, в последнее время мы склоняемся к тому, чтобы компания все же создавала новое АО и на него переводила текущие активы и договоры — это быстрее и проще. А старое ООО оставалось в качестве резервного или для отдельного типа операций.
  • Дополнительная эмиссия акций — то есть выпуск акций для продажи инвесторам. Это занимает около 3 недель и стоит 300 тыс.рублей. В дальнейшем эти акции можно продавать в течении всего срока привлечения инвестиций.
  • Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему — презентация, финансовая модель проекта, само инвестиционное предложение. Обычно занимает около 2 недель. Этот процесс можно осуществлять параллельно с предыдущими. Содержание и условия инвестиционного предложения определяет сама компания. Это могут быть: дивиденды (фиксированные в рублях на акцию или% от прибыли), рост цены акции (с описанием, почему это произойдёт, в условиях малого бизнеса, обычно, это рост выручки компании), композитная модель (например, первые 3 года дивиденды не платятся, потом распределяется 20% прибыли, потом компания может выкупить у инвестора акции при оценке 2Х ко входу — по сути, все ограничено только фантазией и возможностями бизнеса).
  • Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение — роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Этот процесс также модно параллелить.
  • Размещение инвестиционного предложения на платформе и проведение роадшоу — обычно роадшоу длится 1 месяц. На самом деле это очень похоже на обычный B2C маркетинг с определенными законодательными ограничениями в рамках ФЗ «О рекламе» и «О рынке ценных бумаг». Но с и с ними можно работать.
  • Принятие инвестиционного предложения — инвесторы заходят на платформу и в онлайн формате подтверждают сделку — в это время компания получает деньги на расчетный счёт, а инвесторы получают акции. Без налогов и легально.
  • Всё.

При этом, у компании сохраняется возможность выпуска акций в будущем, а если есть потребность передать акции новым акционерам — это можно сделать также в онлайн-формате через личный кабинет регистратора.

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить — потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное — показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Минусы акционирования

Из главных минусов структурирования инвестиций через АО сейчас можно выделить:

  • Необходимость создания АО — это первое, что бросается в глаза. Но это разовая операция, которую можно провести за 7 дней и 50 тыс.рублей.
  • Отсутствие структурированного вторичного рынка для перепродажи акций — поэтому эту инвестицию нужно рассматривать скорее как долгосрочную с горизонтом 3-5 лет. Плюс, в STRK мы сейчас работаем над его созданием. Хотя и сейчас акции продать можно в онлайне. Просто это не так удобно, как на ММВБ.
  • Подходит не для всех типов операций — например, пополнять оборотные средства лучше кредитными инструментами или займами. В целом, это в целом представляется не совсем удачной идеей пополнять оборотные средства с помощью продажи доли в компании. Все-таки инвестиции в капитал, это инструмент больше подходят для инвестирования развития компании за счет приобретения основных средств, оборудования, развития сети, вложения в команду или маркетинг.
  • Чуть большие затраты на обслуживание — около 70 тыс.рублей в год, если число акционеров менее 50 и около 200 тыс.рублей в год если число участников больше 50. Сюда входят затраты на проведение годового собрания акционеров, подготовки отчета и аудирование компании. То есть, это затраты «под ключ». Важно отметить, что бухгалтерия и налоговая отчетность АО не отличается от ООО. Плюс режимы налогообложения те же самые, в том числе и УСН.

Резюмируя, в современных реалиях Акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки.

Как акционирование может помочь привлечь инвестиции для развития вашего бизнеса?

Если тема статьи показалась вам интересной, то рады вам сообщить, что мы запустили еженедельные бизнес-встречи где обсуждаем:

  • Как акционирование может помочь правильно структурировать инвестиции в проект;
  • Что нового произошло в акционерных обществах;
  • Процесс привлечения инвестиций розничных инвесторов путем продажи акций компании;
  • Какие возможности и обязательства у акционерных обществ и сколько стоит их обслуживание;
  • Почему сейчас именно АО стали лучшим инструментом, чтобы удобно привлечь и правильно структурировать инвестиции в малый и средний бизнес.

Также в ходе встречи вы сможете задать интересующие вас вопросы и мы разберем конкретно ваш кейс. И в итоге, вы сформируете свое мнение, как можно привлечь в бизнес длинные деньги по разумной цене.

Присоединяйтесь, каждый четверг с 17 до 18 МСК в онлайн-формате. Участие бесплатное, запись на встречу по ссылке: https://starttrack.ru/meet.

{ "author_name": "STRK", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 8, "likes": 3, "favorites": 14, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 261627, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Tue, 22 Jun 2021 11:50:41 +0300", "is_special": false }
0
8 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
1

Одна из таких площадок, которой пользовались уже - это Инвест.Платформа регистратора АО Реестр. Действительно все оказалось проще, чем думали 

Ответить
0

Спасибо за комментарий) Приходите на встречу, будем рады вашему опыту. У вас уже был известный список участников сделки?

Ответить
0

Интересно, как к схеме с ООО отнеслись в налоговой инспекции. Есть же статья 170 ГК "Недействительность мнимой и притворной сделок"...

Ответить
0

А какие признаки мнимой и притворной сделки вы тут обнаружили? Ни у налоговой, ни у нотариусов вопросов не возникло. Все три документа ссылались друг на друга в своем тексте и шли пакетом. Смысл данной схемы был как раз в легальности.

Ответить
0

Не обнаружили, значит было все ок. При первом прочтении у меня не сложилось полной картинки, немного сложно было. 

Ответить
1

Согласны с вами, в этом и суть. Схема может использоваться и сейчас, но она действительно громоздка и сложна для реализации сделок с большим числом участников. Теоретически новый закон о CLA должен помочь с займами, но практики по нему еще пока нет) Поэтому и рассказываем об АО.

Ответить
0

Стартапам с голой идеей к вам соваться бессмысленно, если я все верно понял?

Ответить
0

В 2021 году да, ориентируемся на компании со сроком выручки от 1 года. Но в 2022 планируем запустить новый эшелон проектов, более рискованный, где могут размещаться любые компании)

Ответить
Читать все 8 комментариев
Электромобиль Lucid бывшего сотрудника Tesla опередил Model S по дальности пробега на одном заряде в 1,3 раза Статьи редакции

Американский регулятор зарегистрировал рекордный результат в 836 км.

Lucid Air Dream Edition Range Lucid
Как успешно продавать кондиционеры с минимальными затратами на рекламу

Владелица магазина кондиционеров Светлана Исюк рассказала, как полезный контент и внимание к клиентам помогают выделиться на фоне конкурентов и как виртуальный маркетолог Макс помог продать 150 акционных моделей.

«Оптимальный портфель» – новая стратегия автоследования от «БКС Мир инвестиций»

«БКС Мир инвестиций» запустил новую стратегию «Оптимальный портфель» на площадке Fintarget – маркетплейсе инвестиционных стратегий.

«Модульбанк» запустил сервис для анализа продаж на маркетплейсах (даже у конкурентов)

Он доступен бесплатно всем клиентам банка.

Brooke Cagle
«Самокат» запустит доставку безрецептурных лекарств совместно со «Сбер Еаптекой» Статьи редакции

Благодаря партнёрству ритейлер планирует сократить время доставки с 1–2 часов до 15 минут.

Disney построил дом Винни-Пуха в английском лесу — его можно арендовать на ночь через Airbnb Статьи редакции

Ночь стоит от 7633 рублей.

Спальная зона Airbnb
Сервис для друзей: как зарабатывает Fixed.one — центр ремонта техники Apple, который растёт без рекламы Статьи редакции

Компания с оборотом 50 млн рублей и прибылью 4 млн рублей в год ремонтирует устройства от Apple и продаёт подержанную технику «Яндексу», «Арзамасу», Level Travel и другим.

Финт ушами от Тинькофф банка

Короче начали мне названивать операторы, типо возьмите кредитку, бла бла бла, вам предодобрена кредитная карта до 700к. Ну я их шлю, нах мне ваша кредитка, религия не позволяет. И тут один из операторов, с 10го звонка пробивает меня, а повелся я на то что можно с их кредитки без % оплатить другую кредитку. Ну я так подумал в целом 120 дней без %…

19 этикеток вина, которые намного больше, чем просто этикетка
Осталось всего 3 дня, чтобы подать заявку в Finlanding
null