{"id":6322,"title":"\u042d\u043a\u0441\u043f\u0435\u0440\u0442\u044b Microsoft \u2014 \u043e \u0442\u0440\u0435\u043d\u0434\u0430\u0445 \u0432 \u043e\u0431\u043b\u0430\u0447\u043d\u043e\u0439 \u0440\u0430\u0437\u0440\u0430\u0431\u043e\u0442\u043a\u0435","url":"\/redirect?component=advertising&id=6322&url=https:\/\/vc.ru\/promo\/292291-korotko-konferenciya-dlya-razrabotchikov-ot-vedushchih-ekspertov-microsoft&placeBit=1&hash=375c2d721b2d9852bb87139c0426790661017b1f7b417f646406981606618620","isPaidAndBannersEnabled":false}
Право
STRK

Как с помощью АО организовать удобное привлечение инвестиций в бизнес — разбираем на живом примере

В 2019 году сеть коворкингов names привлекла в общей сложности 75 млн. рублей в разных форматах — конвертируемого займа и продажи доли нескольким десятков инвесторов на сумму в 21 млн. рублей. Гендиректор платформы STRK (ранее StartTrack) и бывший CEO names Антон Утехин делится своим опытом с предпринимателями, которые планируют привлекать инвестиции в бизнес, а также объясняет почему такая форма организации — не всегда лучший выход в случае привлечения инвестиций в капитал.

Краткая история одного коворкинга

Сеть коворкингов names мы запустили в 2019 году. Первый объект сети расположился в Екатеринбурге на площади около 1000 кв.м. Стоимость запуска объекта составила более 75 млн рублей.
Первоначальные средства мы привлекали двумя путями — через займы у физических лиц под 15% годовых и за счет продажи доли в уже действующей компании — ООО «Нэймс Управление Активами». На тот момент так называлось операционное юридическое лицо объекта в Екатеринбурге (сейчас ООО «Нэймс-Екатеринбург»). Также в проект вложил личные средства основатель names — Аяз Шабутдинов.

Многосторонний подход

Главная сложность, с которой пришлось столкнуться, — существующие в отношении любого Общества с ограниченной ответственностью ограничения для розничных инвестиций. Если продавать долю, то в ООО может быть не более 50 участников, а на тот момент уже было около сотни потенциальных инвесторов. Пришлось разделить сделку на два этапа – 80 инвесторов выдали компании займы, а 32 напрямую вложились в капитал (потом у части доли выкупили). С помощью займов удалось привлечь 58 млн рублей. Предложение разместили на странице в социальных сетях основателя проекта Аяза Шабутдинова, где физическим лицам предлагали ссудить от 300 тысяч рублей нам под 15% годовых сроков на 3 года.

Эта часть привлечения инвестиций с точки зрения юридической части прошла в целом комфортно, но с точки зрения организации оказалось сложнее — пришлось два месяца работать «Почтой России» — принимать и отправлять договоры по всей стране, чем занималось 3 сотрудников компании. Кто-то забывал подписать документы и выслать, кто-то неверно подписывал, до кого-то документы так и не дошли по вине курьерской службы. В течении 6 месяцев компания поддерживала работу мини-штата, который занимался работой с бумагами. В него входил бухгалтер, ассистент бухгалтера и директор по продажам, который организовывал весь процесс обмена документами. Это принесло дополнительные незапланированные траты.

Вторым этапом стала реализация в «Неймс Управление Активами» доли в размере 14,75%, это дало дополнительные 20,9 млн рублей. Но далеко не сразу.

ОООчень сложные дела

Прежде всего обозначим, что мы всегда работаем в белую. Поэтому спорные инструменты наподобие «инвестиционных договоров» сразу отложили после первого изучения. Прорабатывали понятные и прозрачные схемы, то есть долю в ООО продавало физлицо. Но оно владело своей долей менее 5 лет, соответственно, по существующему законодательству у него возникала необходимо уплатить НДФЛ – на тот момент 13% (сейчас 15% для дохода физлица более 5 млн.руб). Это был первый кейс, с которым предстояло разобраться в рамках сделки. Для минимизации НДФЛ-убытков по нему пришлось продавать долю по номиналу, то есть по размеру уставного капитала, буквально за копейки. Иначе ещё до входа инвестиций в бизнес мы бы отдали 15% налогов от суммы привлекаемых инвестиций. При этом была договоренность, что каждый владелец доли параллельно переводил оговоренную сумму посредством предоставления компании займа и заключения опциона.

Остальной объем привлеченных средств заводился в компанию в виде конвертированного займа – возврат этого займа стал первым источником дохода инвесторов.

В этот момент, конечно, может возникнуть резонный вопрос – почему не было создано ООО с новым составом учредителей, выступающих одновременно потенциальными инвесторами?

Потому что бизнес names уже велся, и переводить на новое ООО все активы и договоры было бы сложно, трудоемко и просто долго. К тому же, из-за этого мог получиться простой деятельности компании.

Второй вопрос – почему просто не включили потенциальных инвесторов в состав учредителей существующего ООО?

Потому что могла возникнуть такая ситуация, когда в состав учредителей человек вошел по номиналу, а оговоренный позже объем средств он не перевел. Плюс на тот момент еще не был известен список всех участников сделки, а переводить даже минимальную сумму средств без корректного документального подтверждения было бы неправильно для инвесторов.

Тройной подход

Необходимо было в один момент времени свести перевод денег от инвесторов и получение ими долей в компании. Поэтому в ходе самой сделки были подписаны с каждым инвестором три договора:

  • Договор купли-продажи доли по номиналу в ООО — фиксируем право собственности;
  • Договор займа на сумму, эквивалентную приобретаемой инвестором доли - заводим деньги в компанию без налогов;
  • и договор опциона.

Последний предполагал один из двух вариантов: если инвестор, выступающий также кредитором, потребует возврат займа назад, то компания либо имеет право вернуть займ в течение двух лет, но при этом либо выкупить у него долю автоматом по цене номинала, либо за двойную стоимость в рамках инвестиционного предложения. В первое время, вместо выплаты дивидендов предполагалось осуществлять возврат займа — фиксировалось, что до момента возврата займов 80% прибыли направлялось на их погашение, а после — распределение прибыли пропорционально доле в компании.

Все три документа необходимо было подписать с каждым из инвесторов. Всех инвесторов, которые приобрели доли компании, необходимо было собрать у нотариуса, чтобы очно подписать все необходимые документы для нотариального заверения. При продаже доли ООО без этого было не обойтись. Отдельно затруднял этот процесс факт проживания инвесторов в разных регионах страны. В итоге нам удалось собрать 30 человек в одном месте в одно время, но это было трудозатратным занятием, в которое включало в себя от согласования удобного для всех участников времени до поиска комфортного помещения, где все бы разместились на несколько часов, пока проводится оформление документов. Этим опять занималось 3 человек, а директор два дня провел у нотариуса за подписанием документов.

Помимо этого, прямые затраты на сделку (не считая ФОТ, потери времени, маркетинг инвестиционного предложения) составили 500 тыс.рублей на 21 млн инвестиций в капитал компании (2,4% от суммы сделки). По сути только за то, что документы были подписаны — работу с инвесторами и саму сделку, включая документооборот, компания полностью брала на себя. Поэтому, общие затраты на сделку мы оцениваем в районе 7% от суммы привлечения инвестиций.

Альтернативный выход

Спустя год, после того как мы ознакомились с правками в законодательстве в отношении акционерных обществ (далее будем называть «АО» — раньше они назывались ЗАО, сейчас именно АО) и рынка ценных бумаг, мы поняли, что процесс был бы намного проще и выгоднее, если бы компания изначально была зарегистрирована в качестве акционерного общества.

Передача акций не требует нотариального заявления — сделку можно провести онлайн в личном кабинете регистратора или инвестиционной платформы. Изменения в еще одном федеральном законе «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ» позволяет инвесторам приобретать акции компании малого бизнеса прямо на инвестиционной платформе в онлайн-формате. Инвесторами было бы достаточно зайти на платформу, нажать кнопку «купить» и в онлайне из любого региона России эти акции приобрести. Комиссия в этом случае составила бы 3% от суммы сделки, если эмитент сам привлекает инвесторов.

Но это позволило бы сделать процесс привлечения инвестиций более понятным, удобным для компании и инвесторов, а также с помощью корпоративных инструментов управления в АО (акционерное соглашение, совет директоров, ревизионная комиссия) выстроить в компании более удобное и прозрачное для инвесторов управление. А наличие разных классов акций (обычных — с правом голоса и привилегированных — без права голоса по умолчанию) позволяет организовать различные отношения с разными сегментами инвесторов и организовать удобную выплату дивидендов, вплоть до фиксированной, что отчасти может заменить даже займы или выпуск облигаций.

Как бы выглядел процесс?

На самом деле, логика становится максимально простой:

  • Создание АО или преобразование ООО в акционерное общество. Создание АО занимает 7 дней и стоит 50 тыс.рублей (из которых 20 тыс.рублей — Уставный капитал), реорганизация — 3 месяца и 300 тыс.рублей. Это разовая операция и больше не потребуется. С учетом текущего статуса юрлица после реорганизации, в последнее время мы склоняемся к тому, чтобы компания все же создавала новое АО и на него переводила текущие активы и договоры — это быстрее и проще. А старое ООО оставалось в качестве резервного или для отдельного типа операций.
  • Дополнительная эмиссия акций — то есть выпуск акций для продажи инвесторам. Это занимает около 3 недель и стоит 300 тыс.рублей. В дальнейшем эти акции можно продавать в течении всего срока привлечения инвестиций.
  • Подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и материалов к нему — презентация, финансовая модель проекта, само инвестиционное предложение. Обычно занимает около 2 недель. Этот процесс можно осуществлять параллельно с предыдущими. Содержание и условия инвестиционного предложения определяет сама компания. Это могут быть: дивиденды (фиксированные в рублях на акцию или% от прибыли), рост цены акции (с описанием, почему это произойдёт, в условиях малого бизнеса, обычно, это рост выручки компании), композитная модель (например, первые 3 года дивиденды не платятся, потом распределяется 20% прибыли, потом компания может выкупить у инвестора акции при оценке 2Х ко входу — по сути, все ограничено только фантазией и возможностями бизнеса).
  • Подготовка рекламной кампании инвестиционного предложения и её проведение — роадшоу. Можно сделать или самостоятельно, или с помощью партнёров инвестиционных платформ. Важно отметить, что часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией. Этот процесс также модно параллелить.
  • Размещение инвестиционного предложения на платформе и проведение роадшоу — обычно роадшоу длится 1 месяц. На самом деле это очень похоже на обычный B2C маркетинг с определенными законодательными ограничениями в рамках ФЗ «О рекламе» и «О рынке ценных бумаг». Но с и с ними можно работать.
  • Принятие инвестиционного предложения — инвесторы заходят на платформу и в онлайн формате подтверждают сделку — в это время компания получает деньги на расчетный счёт, а инвесторы получают акции. Без налогов и легально.
  • Всё.

При этом, у компании сохраняется возможность выпуска акций в будущем, а если есть потребность передать акции новым акционерам — это можно сделать также в онлайн-формате через личный кабинет регистратора.

Важно отметить, что если компания один раз привлекла инвестиции через акционирование, это можно легко повторить — потому что у вас уже будет успешный опыт и готовые рекламные материалы. Главное — показать к следующему раунду рост компании и проявить открытость в отношении ранних инвесторов относительно деятельности бизнеса. Открытость в целом является одним из важнейших инструментов розничных инвестиций, что прекрасно показывает пример ДоДо.

Минусы акционирования

Из главных минусов структурирования инвестиций через АО сейчас можно выделить:

  • Необходимость создания АО — это первое, что бросается в глаза. Но это разовая операция, которую можно провести за 7 дней и 50 тыс.рублей.
  • Отсутствие структурированного вторичного рынка для перепродажи акций — поэтому эту инвестицию нужно рассматривать скорее как долгосрочную с горизонтом 3-5 лет. Плюс, в STRK мы сейчас работаем над его созданием. Хотя и сейчас акции продать можно в онлайне. Просто это не так удобно, как на ММВБ.
  • Подходит не для всех типов операций — например, пополнять оборотные средства лучше кредитными инструментами или займами. В целом, это в целом представляется не совсем удачной идеей пополнять оборотные средства с помощью продажи доли в компании. Все-таки инвестиции в капитал, это инструмент больше подходят для инвестирования развития компании за счет приобретения основных средств, оборудования, развития сети, вложения в команду или маркетинг.
  • Чуть большие затраты на обслуживание — около 70 тыс.рублей в год, если число акционеров менее 50 и около 200 тыс.рублей в год если число участников больше 50. Сюда входят затраты на проведение годового собрания акционеров, подготовки отчета и аудирование компании. То есть, это затраты «под ключ». Важно отметить, что бухгалтерия и налоговая отчетность АО не отличается от ООО. Плюс режимы налогообложения те же самые, в том числе и УСН.

Резюмируя, в современных реалиях Акционерное общество подходит не только тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию на этапе её создания, но и сразу позволяет сделать это удобным в будущем. АО больше соответствуют инвестиционной логике, чем ООО и в последующих раундах привлечения инвестиций имеет меньшее число проблем в организации сделки.

Как акционирование может помочь привлечь инвестиции для развития вашего бизнеса?

Если тема статьи показалась вам интересной, то рады вам сообщить, что мы запустили еженедельные бизнес-встречи где обсуждаем:

  • Как акционирование может помочь правильно структурировать инвестиции в проект;
  • Что нового произошло в акционерных обществах;
  • Процесс привлечения инвестиций розничных инвесторов путем продажи акций компании;
  • Какие возможности и обязательства у акционерных обществ и сколько стоит их обслуживание;
  • Почему сейчас именно АО стали лучшим инструментом, чтобы удобно привлечь и правильно структурировать инвестиции в малый и средний бизнес.

Также в ходе встречи вы сможете задать интересующие вас вопросы и мы разберем конкретно ваш кейс. И в итоге, вы сформируете свое мнение, как можно привлечь в бизнес длинные деньги по разумной цене.

Присоединяйтесь, каждый четверг с 17 до 18 МСК в онлайн-формате. Участие бесплатное, запись на встречу по ссылке: https://starttrack.ru/meet.

{ "author_name": "STRK", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 8, "likes": 3, "favorites": 14, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 261627, "is_wide": true, "is_ugc": true, "date": "Tue, 22 Jun 2021 11:50:41 +0300", "is_special": false }
0
8 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
1

Одна из таких площадок, которой пользовались уже - это Инвест.Платформа регистратора АО Реестр. Действительно все оказалось проще, чем думали 

Ответить
0

Спасибо за комментарий) Приходите на встречу, будем рады вашему опыту. У вас уже был известный список участников сделки?

Ответить
0

Интересно, как к схеме с ООО отнеслись в налоговой инспекции. Есть же статья 170 ГК "Недействительность мнимой и притворной сделок"...

Ответить
0

А какие признаки мнимой и притворной сделки вы тут обнаружили? Ни у налоговой, ни у нотариусов вопросов не возникло. Все три документа ссылались друг на друга в своем тексте и шли пакетом. Смысл данной схемы был как раз в легальности.

Ответить
0

Не обнаружили, значит было все ок. При первом прочтении у меня не сложилось полной картинки, немного сложно было. 

Ответить
1

Согласны с вами, в этом и суть. Схема может использоваться и сейчас, но она действительно громоздка и сложна для реализации сделок с большим числом участников. Теоретически новый закон о CLA должен помочь с займами, но практики по нему еще пока нет) Поэтому и рассказываем об АО.

Ответить
0

Стартапам с голой идеей к вам соваться бессмысленно, если я все верно понял?

Ответить
0

В 2021 году да, ориентируемся на компании со сроком выручки от 1 года. Но в 2022 планируем запустить новый эшелон проектов, более рискованный, где могут размещаться любые компании)

Ответить
Читать все 8 комментариев
Осталось всего 3 дня, чтобы подать заявку в Finlanding
Как успешно продавать кондиционеры с минимальными затратами на рекламу

Владелица магазина кондиционеров Светлана Исюк рассказала, как полезный контент и внимание к клиентам помогают выделиться на фоне конкурентов и как виртуальный маркетолог Макс помог продать 150 акционных моделей.

Бренд спортивной одежды и обуви Under Armour вновь откроет магазины в России в 2022 году — «Ъ» Статьи редакции

Магазины бренда начали закрываться в 2019 году из-за высокой конкуренции.

«Модульбанк» запустил сервис для анализа продаж на маркетплейсах (даже у конкурентов)

Он доступен бесплатно всем клиентам банка.

Brooke Cagle
Disney построил дом Винни-Пуха в английском лесу — его можно арендовать на ночь через Airbnb Статьи редакции

Ночь стоит от 7633 рублей.

Спальная зона Airbnb
19 этикеток вина, которые намного больше, чем просто этикетка
«Самокат» запустит доставку безрецептурных лекарств совместно со «Сбер Еаптекой» Статьи редакции

Благодаря партнёрству ритейлер планирует сократить время доставки с 1–2 часов до 15 минут.

Электромобиль Lucid бывшего сотрудника Tesla опередил Model S по дальности пробега на одном заряде в 1,3 раза Статьи редакции

Американский регулятор зарегистрировал рекордный результат в 836 км.

Lucid Air Dream Edition Range Lucid
В Москве стартовал прием заявок на соискание премий в области охраны окружающей среды

Победителям конкурса вручат  статуэтки с символом конкурса, нагрудные знаки и удостоверения, подписанные мэром Москвы.

фото: Департамент природопользования и охраны окружающей среды города Москвы

Премия разделена на два блока и предусматривает финансовое вознаграждение. Один блок – конкурс в области охраны окружающей среды – включает 8 премий. Сумма награды составляет по 200 тысяч рублей и по 100 тысяч рублей в 4-х номинациях.

«Оптимальный портфель» – новая стратегия автоследования от «БКС Мир инвестиций»

«БКС Мир инвестиций» запустил новую стратегию «Оптимальный портфель» на площадке Fintarget – маркетплейсе инвестиционных стратегий.

null