Как компании предусмотреть порядок выхода участников из общества и порядок продажи долей?
Этим постом я открываю рубрику, связанную с корпоративным договором, и сегодня расскажем вам о так называемых Tag- и Drag- along полномочиях, которые можно предусмотреть в КД. Эти полномочия определяют порядок выхода участников из общества и порядок продажи/перепродажи долей.
📌 Tag-along right (или право на присоединение к сделке) — позволяет продать свою долю вместе с долей другого участника. Если один участник договорился продать свою долю третьему лицу, то оставшиеся смогут к нему присоединиться по той же цене (полезно для миноритарных участников).
Это позволяет миноритариям защищать свои права и не быть ущемленными в том, что зайдет какой-нибудь недружелюбный мажоритарий и перекроет всяческие способы управления данной компанией.
📌 Drag-along right (право требовать совместной продажи) — дает крупному покупателю долей право довести свою долю до 100%, потребовав всех участников продать ему свои доли (более полезно для мажоританого участника).
"..Во многих случаях покупателями акции выступают финансовые инвесторы, не заинтересованные в приобретении контроля над бизнесом. В этой ситуации необходимость приобрести бοльшую часть акции компании может отпугнуть их от инвестиции."
На сам деле здесь нет особых коллизий.
Если Покупатель желает пробрести напр 15% акций Компании in total,
то условные акционеры Петя, Коля и Джодж сами должны договориться о том, по сколько %% акций каждого отдать на откуп ( чтоб в итоге вышли те самые 15%)
и еще
"Tag-along right ......полезно для миноритарных участников".
На сам деле палка о 2 концах и не всегда полезно именно что миноритариям:
Допустим я миноритарий, нашел покупателя, и хочу продать ему свои акции.
как вы понимаете, найти Покупателя - это кропотливая и долгая работа, это не просто объявления в "Вечорке" дать.
И вот, чтобы найти покупаетля а свои акции, я потратил хз сколько времен и сил, провел презентации, встречи, дю- дилы, итп итд,
И тут, довольно потирая ручки, безо всякого нервяка, пользуясь пунктом о "Тэг-алонг", мне "на хвост" садятся Коля и Джордж,
уменьшая мою продажу..
Облом-с
Вы во многом правы, однако указанные механизмы являются для участников (акционеров) страховкой, механизмом разрешения конфликтных ситуаций при продаже долей и будут применяться лишь в случаях, когда кто-то из участников решил, что больше не хочет вести совместное предприятие, желает при этом выгодно избавиться от своей доли.
В нормальной ситуации участники бы заранее договорились друг с другом о выгодной продаже либо всей компании, либо частей акций каждого акционера, чтобы впустить нового участника в общество и при этом сохранить примерную расстановку сил. Здесь же ситуация не самая приятная: условный Гена с 70% акций хочет самовольно продать свои акции, но покупатель (например, Яндекс, Google) желает получить весь контроль над компанией и не иметь делать с миноритариями. Чтобы не "обламывать" сделку мажоритарий присоединяет этих миноритариев к сделке по Drag-along. Аналогичная ситуация с Tag-along. Ситуации применения этих полномочий экстраординарные и бескомпромиссные.
Коля и Джордж действительно могут испортить вам сделку, но стоит брать в расчет, что после этого они сами потеряют свое право на участие в работе совместного предприятия (им это может быть невыгодно, если предприятие прибыльное). А в принципе, чтобы не возникло таких ситуаций в корпоративном договоре следует прописать положение именно о продажи доли мажоритарным участником, ну или вам придется договариваться с инвестором, чтобы он раскошелился и взял еще пакет акций.
Какая правовая конструкция тут будет работать для обязанности минора продать доли по требованию мажора? если это будет только в корпдоговоре, как принудить минора продать? ИМХО корпдоговора недостаточно. Тут либо предварительный договор заключать либо опционный. Что думаете?