Заём в счёт будущей выручки — альтернативный способ финансирования для растущих компаний

Роман Бузько из Buzko & Partners рассказал о способе финансирования, который сочетает признаки долгового и акционерного капитала.

Каждый финансист знает, что есть два основных вида капитала: долговой (debt) и акционерный (equity). Долг нужно обязательно возвращать, в то время как средства, вложенные в акционерный капитал, вернутся инвесторам через дивиденд, то есть когда у компании всё будет хорошо.

Между этими двумя видами капитала есть всякие химеры: от конвертируемых займов до привилегированных акций. Среди них есть и такой способ, как Revenue Share Loan или «заём в счёт будущей выручки» (авторский перевод). Особенность состоит в том, что сумма регулярных платежей определяется в пропорции от выручки вместо фиксированного размера процента.

Этот инструмент заслужил своё место в иностранной финансовой индустрии, но пока не встречается у нас. Например, он активно используется для краудфандинга на таких крупных платформах, как WeFunder, Growth Fountain и Localstake. Похоже, что платформа для инвестиционного краудфандинга Little Capital, запуск которой намечен на 1 мая 2018 года, также будет предлагать инвесторам такие займы.

Сеть кафе здорового питания для расширения в Санкт-Петербурге привлекает 5 млн рублей на условиях займа в счёт будущей выручки. На привлечённые средства планируется открыть два кафе.

По условиям займа вознаграждение (читай — проценты) займодавца составит 100% от тела займа или 5 млн рублей, то есть вся сумма задолженности составит 10 млн рублей. При этом стороны договорились, что заёмщик будет направлять на возврат задолженности не менее 10% от своей ежемесячной выручки.

Сейчас годовая выручка сети составляет 15 млн рублей, и, с учётом открытия новых кафе, ожидается, что она будет расти на 10% ежегодно. При таком раскладе заёмщик заплатит свой первый платёж в размере 1,65 млн рублей в конце первого года и вернёт всю сумму через пять лет.

Стороны также предусмотрели, что если вся сумма задолженности не будет выплачена через пять лет, то в последний (шестидесятый) месяц заёмщик должен будет вернуть всю оставшуюся сумму задолженности одним платежом.

С расчётами из примера можно ознакомиться в нехитрой финансовой модели, которую также можно использовать для расчёта условий аналогичных займов.

В этой же таблице можно посмотреть предполагаемый срок возврата займа в зависимости от суммы задолженности и прогноза роста выручки.

Можно скачать финмодель.

Главное преимущество для заёмщика — комфортный уровень долговой нагрузки, который меняется в зависимости от показателей коммерческой деятельности. Если продажи в первый год не оправдали прогноз, то сумма процентов к выплате не погубит бизнес.

Главное преимущество для кредитора — это одновременно гарантия возврата предоставленных средств с минимальной доходностью и возможность получить ещё большую доходность, если бизнес должника пойдёт в гору. Например, если выручка заёмщика в нашем примере будет расти не на 10%, а на 20% годовых, то средняя годовая доходность кредитора уже составит 30%, а не 27%.

Есть и другие преимущества таких займов.

• Не происходит размытие доли основателей.
• Нет необходимости проводить оценку компании, как в случае с инвестиционными сделками. Отсюда — более быстрое закрытие сделки.
• Более низкие издержки на юридическое оформление сделки по сравнению с продажей акций или долей в компании.
• Интересы заёмщика и кредитора направлены на сохранение и развитие бизнеса.

Поскольку такой заём является более рисковым инструментом, профессиональные кредиторы, как правило, ожидают более высокую ставку доходности. То есть расчётная годовая доходность может быть больше, чем в банке.

Кроме того, заём в счёт будущей выручки есть смысл использовать только в тех случаях, когда у компании уже есть выручка и достаточная маржа для покрытия выплат по займу. Идеальным кандидатом будет малый и средний бизнес, имеющий историю продаж за последние два-три года. Например, несколько крупных кредиторов по таким займам в США предоставляют их только ИТ-компаниям (ПО, SaaS, digital-медиа или аналогичные проекты), особенно тем, которые работают по модели подписки.

Заём в счёт будущей выручки не заменит денег венчурных инвесторов, которые инвестируют в проекты на самых ранних стадиях. Сравнивая себя с венчурными капиталистами, займодавцы по таким займам утверждают, что они инвестируют в продукт с хорошей юнит-экономикой, а не в команду или идею, как в случае с венчурными инвестициями.

Наконец, соглашаясь на долю в прибыли и не становясь при этом акционером с корпоративными правами, займодавец принимает на себя риск того, что заёмщик будет искажать финансовые показатели. Этот риск, однако, можно снизить за счёт закрепления информационных прав за займодавцем.

Есть две принципиальных особенности, которые отличают заём в счёт будущей выручки от обыкновенного займа или кредита. Во-первых, размер совокупного вознаграждения кредитора определён в фиксированной сумме. Во-вторых, размер индивидуальных платежей может меняться от месяца к месяцу. Поскольку у сторон есть право самостоятельно определять эти условия в договоре, с точки зрения гражданского права проблем быть не должно.

В отличие от сделок с долями в ООО, такие займы могут заключаться в простой письменной форме без нотариуса. В отличие от выпуска акций в АО, не требуется физическое присутствие акционеров.

В иностранных источниках одним из значительных преимуществ такого займа называют тот факт, что вознаграждение кредитора относится к расходам компании и может уменьшать налогооблагаемую базу.

Получается, что такой заём ближе к долгу по налоговым последствиям, при этом занимает промежуточное положение между долговым и акционерным финансированием. Не стоит забывать о правилах тонкой капитализации, но это отдельная тема.

Наконец, у такого займа могут быть специфические последствия на случай банкротства заёмщика. Известно, что по обыкновенным займам требования кредиторов включаются в третью очередь, вместе с другими коммерческими кредиторами, в то время как требования акционеров удовлетворяются в самую последнюю очередь при наличии имущества.

Недавно начала складываться судебная практика, когда займы от акционеров также стали понижаться в иерархии в реестре требований. Такая же судьба теоретически может коснуться и кредиторов по займу в счёт будущей прибыли, учитывая сходство этого инструмента с акционерным финансированием.

В западной практике есть интересные примеры, когда такие займы активно применяются в социальном предпринимательстве, когда инвестор готов поддержать общественно полезный проект в обмен на небольшую долю в прибыли, при этом без жесткой привязки к сроку возврата (примеры).

#право