Новое валютное регулирование - это четыре указа президента:
В последнем указе говорится, что без разрешения центрального банка резидентам запрещено оплачивать доли в иностранных компаниях. Это подпункт «а» пункта 2 указа № 126. Оригинальная формулировка такая:
«Запретить до 31 декабря 2022 года осуществление без получения разрешений Центрального банка операций по оплате резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица - нерезидента».
Симметрично этот указ говорит, что теперь у центрального банка есть право разрешать резидентам оплату доли. Это подпункт «в» пункта 4 указа № 126.
Еще этот указ говорит, что центральный банк должен до 28 марта определиться по каким правилам он будет выдавать такие разрешения. Это подпункт «б» пункта 12 указа № 126.
Опубликовано решение совета директоров центрального банка о порядке выдачи разрешений на осуществление отдельных операций. В нем не только про оплату доли, но сейчас именно об этом.
В решении рассказывается как выдаются разрешения на оплату доли. Чтобы получить разрешение резиденту - физическому лицу нужно подать в центральный банк (пункт 4 решения):
- Заявление о выдаче разрешения. Его можно скачать тут.
- И еще другие документы.
Другие документы - это копии вот этих документов:
- Паспорт заявителя.
- Документы, раскрывающие существенные условия операции по оплате доли.
- Учредительные документы иностранной компании (если компания уже зарегистрирована), или проекты учредительных документов иностранной компании (если компания в стадии регистрации).
Вместе с заявлением и документами резиденту нужно предоставить сведения:
- О бенефициарах иностранной компании.
- О достаточности валюты на российском счете резидента.
- Откуда валюта на российском счете резидента.
Важно помнить, что всё, что вы скажете (в нашем случае подадите), может и будет использовано против вас.
Центральный банк может запросить и другие документы, которые ему покажутся нужными для выдачи разрешения (пункт 5 решения). Резидент может и сам подать другие документы, которые ему покажутся нужными. Для документов на иностранном языке нужен нотариальный перевод (пункт 7 решения).
В заявлении надо обосновать почему супер важно оплатить долю в иностранной компании и что будет супер плохого, если не оплатить долю в иностранной компании. Документы нужно подать не позднее чем за 10 рабочих дней до дня оплаты доли со счета резидента в российском банке (пункт 10 решения).
После того как центральный банк получит документы у него есть 10 рабочих дней чтобы принять одно из решений (пункт 11 решения):
- Он может выдать резиденту разрешение на оплату доли.
- Он может отказать резиденту.
Как только центральный банк примет любое из решений, он должен сказать об этом заявителю. В решении могут быть существенные условия такого разрешения; срок и период действия разрешения; другие условия (пункт 12 решения). Еще центральный банк может приостановить или прекратить действие своего разрешения (пункт 13 решения).
Мне раньше казалось, что этот запрет ввели не для того, чтобы россияне не могли оплачивать доли в иностранных компаниях со своих зарубежных счетов или не могли оплачивать доли наличными. А для того, чтобы у условного Тинькофф было нормативное обоснование почему он не может перечислить валюту с валютного счета россиянина в оплату доли иностранной компании. До этого указа так было можно, то есть была лазейка, теперь ее прикрыли.
Можно снова выделить два подхода:
- Нельзя оплачивать долю в иностранной компании без разрешения центрального банка только с российских валютных счетов россиян. В подтверждение этого указ № 126 и решение центрального банка от 25 марта.
- Можно оплачивать долю с зарубежных счетов или наличными без разрешения центрального банка. Пока подтверждения для этой точки зрения я не вижу, кроме того обстоятельства, что центральный банк никак это не урегулировал в решении от 25 марта. В решении только оплата с российских счетов.
Эмоционально я больше хочу верить во второй подход. Будем ждать разъяснений.
Артур Дулкарнаев, налоговый юрист. За консультацией пишите в телеграм.
Тут новые правила валютного контроля: https://dulkarnaev.ru/newrules
Тут я пишу про новые правила валютного контроля: https://t.me/arturdulkarnaev
Честно говоря, ничего не понял. Подскажите, если я хочу открыть в другой стране юрлицо и оплатить уставной капитал со своего счёта в зарубежном банке, нужны ли мне какие-то разрешения от Центрабанка?
Спасибо!