Скажи нет хитрому инвестору ИЛИ как попытаться не запутаться в корпоративном договоре, если ты не юрист.
Логика статьи: вводный инструктаж (что, кто и как), а далее 5 принципиальных положений о КД. Начнем...
Что такое корпоративный договор?
Это соглашение, в котором стороны описывают, как они будут осуществлять свои права и обязанности, которые связаны с управлением компанией.
Кто может быть стороной в корпоративном договоре?
Сторонами КД в экономическом смысле могут быть:
Основатель/-ли бизнеса;
Инвестор/-ы;
- Соинвестор/-ы.
Сторонами КД в юридическом смысле могут быть:
Участник/-и компании (все или некоторые);
- Кредитор/-ы (т.е. лица, связанные имущественными интересами с Обществом);
- Иные третьи лица, у которых есть охраняемый законом интерес (к примеру, которые заключили с участником общества предварительный договор купли-продажи доли в Обществе).
Что можно урегулировать в корпоративном договоре?
Если кратко, то в корпоративном договоре стороны описывают, как они будут действовать при наступлении определённых обстоятельств (например, при назначении менеджмента компании).
5 принципиальных положений корпоративного договора
Положение I. Менеджмент
Менеджмент Компании - это органы управления компанией, которые принимают важные для жизнедеятельности компании решения.
Это тест на понимание, какие органы управления компанией бывают.
Рекомендация корпоративного юриста
Настоятельно рекомендую сначала ознакомиться с корпоративным законодательством в части функций органов управления и порядком их назначения, а потом с тем, что написано в КД и Уставе. В противном случае вы рискуете остаться "поплавком" в Компании.
Положение II. Финансирование
Одни из самых замысловатых условий в корпоративном договоре касаются финансирования компании. В этой части основателю следует понять, в какой форме и в какой момент, сколько и на каких условиях вашей компании предоставляются денежные средства.
В силу того, что условия о финансирование почти всегда в пользу инвестора, в КД включаются условия о выходе из компании, в случае не достижения определенных показателей. В таком случае, нужно посмотреть, как эти показатели определяются, кто их определяют и что будет, если показатели не будут достигнуты.
СОВЕТ: Инвестор не работает за идею, поэтому знай за что продаешь.
Положение III. Санкции за несоблюдение условий КД
От штрафа до выкупа доли.
СОВЕТ: Будьте внимательны и сопоставляйте нарушение с размером ответственности.
Положение IV. Разрешение корпоративных споров
Возникновение конфликта между участниками всегда бывает катастрофой для операционной деятельности бизнеса. Для того чтобы это исправить, в КД предусматриваются положения, которые устанавливают механизмы для преодоления конфликта.
СОВЕТ: почти все договорные механизмы преодоления конфликта сводятся к опционам, поэтому важно хотя бы посчитать, сколько и каких опционов предоставляете вы и потенциальный партнер.
Положение V. Баланс интересов.
Положение V вытекает из всех предыдущих. Настоящее положение - это пункт контроля баланса интересов. Иными словами, не уступить больше, чем отдаете.
Контакты:
e-mail: [email protected] / [email protected]
telegram: @dmurdalov
"Лучше звоните Солу", евпочя