Как оспорить решение общего собрания участников ООО?

Оспаривание решений общего собрания участников ООО является достаточно сложным процессом, который может потребоваться в случае несогласия одного или нескольких участников ООО с принятым на общем собрании решением. В данной статье мы рассмотрим основные аспекты оспаривания решений общего собрания участников ООО.

Автор: Владислав Глебов, управляющий партнер юридической компании MILTON LEGAL

Общее собрание участников ООО — это высший орган управления ООО, который принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции. Кроме того, общее собрание участников ООО имеет право рассматривать и иные вопросы, касающиеся деятельности ООО.

Оспорить можно любое решение общего собрания участников ООО, которое принимается с нарушением установленных законодательством и учредительными документами ООО процедур или интересов участников ООО.

Участник, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения, имеет право оспорить его в суде. Также участник, который голосовал за принятие решения или воздержался от голосования, может оспорить его, если его волеизъявление было нарушено при голосовании (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ) .

Необходимо учитывать специальный срок исковой давности — два месяца с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и о фактах, которые могут быть основанием для его оспаривания (в соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом даты, когда участник может и должен узнать о принятых решениях, могут быть разными: например, когда соответствующая запись появляется в ЕГРЮЛ (например, при изменении данных о директоре, адресе местонахождения и т. д.) или когда участник получает сообщение от третьих лиц и органов (например, о сделках с имуществом) .

Оспаривание решения общего собрания может происходить путем обращения в суд или арбитражный суд. При этом, иск должен быть подан в течение 3 месяцев со дня принятия решения общего собрания.

В соответствии со ст. 43 Закона об ООО, суд может признать решение (протокол) недействительным, если имеются одновременно следующие обстоятельства:

• решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, других правовых актов РФ или устава общества;
• решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Там же указывается, что суд может отказать в требовании о недействительности протокола собрания, если имеются следующие обстоятельства:

• допущенные нарушения не являются существенными;
• голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
• решение не причинило убытки данному участнику общества.

Согласно судебной практике, существенные нарушения, при которых можно говорить о недействительности собрания, включают следующие:

• уведомление общества не было направлено участнику о проведении общего собрания (определение ВАС РФ от 09.02.2012 № ВАС-846/12);
• уведомление было направлено, но не содержало точный адрес проведения собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10);
• место проведения собрания не соответствовало месту, указанному в уведомлении о проведении собрания (определение ВАС РФ от 21.03.2013 № ВАС-2838/13);
• Дата проведения собрания не совпадает с той, которая была указана в уведомлении о собрании (постановление АС Северо-Западного округа от 27.11.2017 № Ф07-11901/17).

• Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ) .
• Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ) .

Для оспаривания решения общего собрания необходимо предоставить доказательства того, что решение было принято с нарушением установленных законодательством и учредительными документами ООО процедур или интересов участников ООО.

Бремя доказательства всех перечисленных условий лежит на истце, поэтому порядок оспаривания решения учредителей общества с ограниченной ответственностью подразумевает прикрепление к исковому заявлению соответствующих документальных подтверждений.

• Истец, который оспаривает решение общего собрания участников, должен доказать факт проведения собрания и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, делают это решение недействительным (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.02.2009 по делу №А44-1084/2007).
• Если решение общего собрания участников было принято с нарушением требований статьи 36 Закона об ООО, истец не должен доказывать факт причинения убытков (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.01.2011 №Ф03-8864/2010 по делу N А51-12441/2008).
• Лицо, которое обращается в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников, должно представить доказательства того, что оно было участником общества не только на момент проведения собрания, но и на момент предъявления иска (Постановление ФАС Уральского округа от 14.01.2009 N Ф09-9420/08-С4 по делу N А76-25244/2007-24-829/90).
• Истец должен доказать, что решение общего собрания нарушает его права и интересы как участника общества (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.07.2013 по делу N А44-6735/2012).

Выбор хорошего корпоративного юриста для спора об оспаривании решения собрания ООО может иметь решающее значение для успешного исхода дела. Вот несколько советов, которые могут помочь выбрать подходящего юриста:

• Определите специализацию: обратитесь к специалисту, который имеет богатый опыт работы с корпоративными делами
• Определите подход: поговорите с юристом о его подходе к решению дела и убедитесь, что он сможет предложить наиболее эффективные стратегии для решения спора.
• Определите стоимость: не стоит выбирать юриста, выбирая самое дешевое предложение на рынке, и важно убедиться, что вы понимаете, какой будет финальная стоимость услуг юриста и какие дополнительные расходы могут возникнуть в ходе работы.