Упрощенная ликвидация ООО. Полный гайд
1 июля вступил в силу закон, позволяющий закрыть юрлицо бесплатно, одним заявлением, за 3 месяца. Публикуем пошаговую инструкцию, как закрыть компанию в упрощенном порядке.
Процедура упрощенной ликвидации
- Принятие решения о прекращении деятельности
- Подача заявления в ФНС
- Публикация сведений о предстоящем исключении юрлица
- Исключение из ЕГРЮЛ
Пошаговый алгоритм ниже по тексту.
Контекст
В России десятки тысяч (если не сотни) «брошенных» фирм — не работают, не проводят финансовых операций или не сдают отчетность. Оно и понятно — содержать даже пустую компанию и сдавать отчетность накладно. Периодически прилетают письма счастья: заплатите налог, заплатите штраф, продлите ЭЦП, подтвердите адрес и т. д. В ином случае — привлечение к ответственности или принудительное исключение юрлица с негативными последствиями для владельца и руководителя.
Обычная ликвидация ООО, даже без долгов и активов, занимает до 1 года, плюс затраты на госпошлину и различные услуги от 50 до 200 тыс руб. Фирме с активами и оборотом и вовсе нужно начинать с аудита.
Упрощенная процедура может значительно сократить время, деньги и нервы многим предпринимателям.
Требования к организации
Для добровольной ликвидации в упрощенном порядке юридическое лицо должно соответствовать следующим требованиям.
- Является субъектом МСП. Проверить можно в реестре МСП.
- Не является плательщиком НДС или освобождено от его исчисления и уплаты.
- Не имеет задолженности перед работниками, бюджетом и контрагентами. Если быть точнее — у ФНС не должно быть сведений о незавершенных расчетах согласно п. 1 ст. 64 ГК РФ. Проверить можно в личном кабинете юрлица в ФНС, в судах, по исполнительным производствам ФССП.
- Отсутствие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности данных. Например, недостоверные сведения об адресе, участнике, руководителе.
- Не имеет задолженности по налогам и сборам. Проверить можно в личном кабинете юрлица в ФНС или получить справку в налоговой.
- Не имеет в собственности недвижимость и транспорт.
- Не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из ЕГРЮЛ по решению ФНС.
- Не начато дело о банкротстве. Проверить можно на сайте арбитражного суда или на Федресурсе.
- И формальности: предоставление в надлежащий орган ФНС; подписание уполномоченным лицом; в ФНС не должны поступить судебный акт или решение пристава о запрете регистрационных действий.
Необходимо соблюсти все условия одновременно, чтобы ФНС запустила процедуру (шаг 3) и потом исключила юрлицо из реестра (шаг 4).
Получить многие данные можно в налоговой инспекции или направив обращение в ФНС.
Пошаговый алгоритм
1. Принятие решения о ликвидации
Учредители (участники) принимают единогласное решение о прекращении деятельности юрлица. Оформляется решение или протокол.
2. Направление заявления в ФНС
Заполняется заявление об исключении юрлица. Подготовить и подать заявление (Форма 19001) можно на сайте онлайн-регистрации бизнеса ФНС.
Способы подачи заявления:
а) Подписи учредителей (участников) в заявлении заверяются нотариусом, и заявление подается непосредственно в ФНС либо направляется нотариусом.
б) Дистанционно - в электронном виде с ЭЦП от каждого человека, без нотариального заверения и посещения ФНС.
3. Решение ФНС о предстоящем исключении
ФНС в течение 5 рабочих дней проверяет документы и:
а) Если не соблюдено хотя бы 1 требование — отказывает и уведомляет о причине.
б) Если все ок — вносит запись в ЕГРЮЛ и Вестник гос регистрации о предстоящем исключении юрлица, а также о порядке и сроках представления возражений.
В это время необходимо сдать отчетность, уплатить все налоги и сборы. Минимум за 1 рабочий день до исключения, но лучше с заранее. Иначе в закрытии фирмы будет отказано.
Лица, которые имеют какое-то отношение к фирме и против его закрытия, в этот период могут направить в налоговую возражения с подтверждающими документами.
4. Исключение юрлица из реестра
Через 3 месяца ФНС снова проверяет информацию и:
а) Если юрлицо перестало соответствовать хотя бы 1 требованию либо поступили возражения на исключение юрлица, либо учредители (участники) отказались от упрощенной процедуры — ФНС не исключает юрлицо из реестра.
б) Если все ок — ФНС исключает юрлицо из ЕГРЮЛ.
Готово!
Если юрлицо не соответствует требованиям
Если организация не соответствует каким-либо требованиям, то можно принять меры и привести в соответствие. Например:
- Если отсутствует в реестре МСП - привести в соответствие с требованиями МСП, подать обращение о включении в реестр. Критерии МСП кратко: до 250 сотрудников и 2 млрд дохода, детальнее тут.
- НДС. Можно прекратить НДСную деятельность, перейти на другие режимы налогообложения. Здесь можно сравнить налоговые режимы. Уведомление в налоговую о смене подается до 31 декабря, новый режим применяется со следующего года.
- Если есть задолженность перед бюджетом, работниками и контрагентами - оплатить или урегулировать (мировое, отступное, перевод долга и т.д.).
- Есть в ЕГРЮЛ недостоверные данные - подать в налоговую уточняющие сведения: юридический адрес (адрес места нахождения), данные об участниках, руководителе и т.д., смотря какие данные недостоверны.
- Если есть задолженность по налогам и сборам - оплатить.
- Если есть недвижимость и транспорт в собственности - совершить сделку.
- Если организация уже находится в стадии закрытия - ситуации разные, лучше обратиться к специалисту, который должен просчитать варианты и последствия в каждом конкретном случае. Например, если организация находится на стадии исключения по инициативе ФНС (с негативными последствиями), а захотелось закрыть фирму по новой процедуре, то можно подать возражение на исключение.
- Есть запущена процедура банкротства - ситуации разные и лучше обратиться к специалисту.
- Запрет на регистрационные действия - следует проверить ЕГРЮЛ, а также имеющиеся судебные дела как по компании, так и по участникам и руководителю. Если есть запрет или риск, то обратиться к специалистам.
В некоторых случаях информация обновляется в определенные сроки (например, по истечении времени или в конце года), следовательно, лучше принимать меры заблаговременно.
Несколько аспектов
- Кредиторы и заинтересованные лица, которые не довольны закрытием фирмы, могут обжаловать факт исключения юрлица в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
- Если у вас есть старые должники, имеет смысл периодически мониторить, не проводят ли они упрощенную ликвидацию. Проверять можно вручную в ЕГРЮЛ или настроить уведомление об изменениях любого юрлица в сервисе мониторинга ФНС.
- Запрета на повторную попытку исключения юрлица нет, если в первый раз было отказано.
- В статье для удобства восприятия используется понятие "ликвидация", которое близко по смыслу к понятию "исключение", используемому в законе.
- Статья опубликована в ознакомительных целях и не является консультацией.
Полезные ссылки
- Текст закона
- Пресс-релиз ФНС, Минэкономразвития
- Проверка на соответствие статусу МСП
- Проверка организации в сервисе «Прозрачный бизнес»
- Подробная информация ФНС и регистрационные действия онлайн
- Оплата налогов и сборов
- Разработка Формы 19001 об исключении юр лица
- Электронное обращение в ФНС. Направлять лучше в свою инспекцию.
Добрый день! Закрыл предприятие на АУСН. Учредитель и директор в одном лице. Все просто, кроме тупых клерков ФСН. Отвечу на любые вопросы. Пишите
Отказали в упрощенной ликвидации из-за пени в 53 копейки, которая непонятно откуда взялась, хотя на момент подачи заявления все сверки сделали. Есть смысл писать жалобу в налоговую?
Может просто заплатить рубль на всякий случай и снова подать. Мне отказывали два раза по причине не сданной отчетности. Но у меня все было сдано и я писал жалобу на имя главного в ФНС. Оказалось, что кто-то где-то не поставил галочку, а я потерял почти четыре месяца. Жалобу писать можно, но это не близкий результат. Там никто своих не сдаст, а найдут отговорки
Добрый день, Виктор Николаевич! Подскажите пожалуйста, выплатить уставный капитал учредителям, уволить директора и закрыть расчетный счет нужно до подачи заявления о закрытии предприятия?
Подайте заново. Так быстрее будет, вряд ли отказ отменят. За месяц и неделю до исключения проверьте все отчеты и долги.
У вас уже процедура завершилась?
В процессе. После завершения добавлю информацию и скрины.
Добрый день! Быть может, уже есть какие-то результаты по вашей ликвидации? Заранее благодарю за комментарии.
Доброго времени суток. Подскажите какие конкретно отчеты сдавать-нигде не могу точного ответа найти. Если мы например 04.12.23 подадим на упрощ.ликв. то мне сдать только обычную отчетность которая по срокам в январе? Нужно ли ликвидационный баланс? Нужно ли в каких то из отчетов ставить какой то код что это ликвидационные отчеты. Я совсем запуталась(((
Законом этот процесс назван «исключение», соответственно все процедуры для «ликвидации» не применяются. Главное на дату планируемого исключения не иметь долгов: ни по деньгам, ни по текущим отчетам.
Способы подачи заявления:
Уже работает сервис ФНС, можно предоставить заявление в электронном виде — в том числе с возможностью подписания в мобильном приложении Госключ. Что очень удобно релокантам без действующей ЭП :)
https://service.nalog.ru/gosreg/intro.html?sfrd=19001
Обновил информацию. Судя по информации о разработке НПА на сегодняшний день, форма еще не утверждена - https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=138298#
Сегодня пыталась подать форму Р19001 - Заявление об исключении юридического лица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц. Так вот - подписать это заявление с помощью ЭЦП полученной в ФНС не получается. Требует подписания от физлица с другой КЭП. Я являюсь единственным учредителем и руководителем.
Сначала вы пытались от эцп юрлица подать?
Да, отказ. В итоге за несколько часов и за 2 т.руб. оформила КЭП на физ лицо и подала документы.
Еще можно через Госключ оформить. Нужны подтвержденные госуслуги + сканировать загран паспорт нового образца.
А КЭП для физлица можно создать только при наличии на госуслугах биометрических данных, или загранпаспорта с этими данными. Так что все не так уж просто!
Тоже пробовал! Таже "песня"! А вот через ГОС ключ только с биометрическими данными! Решил через натариуса попробовать!
Скажите пожалуйста, где нашли форму заявления в ФНС?
а ликвидац. баланс вообще не сдаем?
Нет. Необходимо сдать обычные отчеты
Что делать, если на счету остались деньги?
В какой момент сдавать отчёт за год?
По деньгам на счету отдельно не написано. Скорее, действует общее правило - что осталось, то учредителям
То есть нужно заполнять это заявление с ключом от ФИЗ лица? И если два учредителя, то каждый заходит под свои ключом и каждый заполняет свое заявление?
Да. Каждый со своим. Там указывается почта других учредителей, им приходит письмо от ФНС
Можно ли подать заявление по доверенности в регистрирующий орган или только личное присутвствие учредителя?
Нужно проверить. Обычно нотариальная доверенность работает на рег действия.
Комментарий удален автором поста
Отличная новость. Доводилось ликвидировать юрлица и в РФ и в США - в России эта процедура была просто чудовищно усложнена и максимально неудобна. В США было просто - уведомил штат о закрытии и подал последний годовой отчет. Здорово, что на родине в чем-то становится лучше и удобней для предпринимателей.
Теперь тож самое по ИП интересно будет прочесть. Плюс что там по процедуре обнуления долгов до миллиона одной заявой, тоже бы узнать.
Нас исключили из реестра спустя 3,5 месяца после публикации в вестнике.
Добрый день, поделитесь опытом. Какие отчеты сдавали? Как поступили с директором(интересует дата увольнения и отчет СФР) проставляли ли в отчетах отметки о ликвидации или всё же они не нужны, так как пишут что это исключение а не ликвидация…. Вопросов много… информации и подробной механики толком нет. Благодарю за ответ.
Добрый день! Не обязательно. Надо, чтобы не позднее последнего дня перед внесением записи в ЕГРЮЛ о закрытии предприятия, был уволен директор, произведены расчеты и сдана соответствующая отчетность в СФР