Как включить в совладельцы сотрудников и не навредить себе?
Собственник-основатель бизнеса решил отойти от операционной деятельности и уступить место наемному менеджеру. Для дополнительной мотивации наделяет его долей в компании. Но никто не гарантирует, что получив долю, новый совладелец не решит пойти поработать где-то еще...
Доверяя наемным директорам решение операционных вопросов, необходимо сохранить возможность в любой момент обратить процесс передачи полномочий и прав владения.
Важно: включение в совладельцы было обусловлено участием в управлении.
Соответственно, при увольнении сотрудника из компании должны быть основания для лишения его доли. Решение задачи схематично выглядит так:
1. Управляющая компания
Управление группой компаний осуществляется на уровне Управляющей компании(УК), которая выполняет функции единоличного исполнительного органа в операционном секторе. В рамках УК и был реализован план собственников о постепенной передаче руководства и частичного владения бизнесом наемным руководителям.
В предлагаемой модели участниками ООО «УК» стали наемные руководители (финансовый директор, коммерческий директор, директор по строительству).
Независимо от того, кто из руководителей будет назначен директором ООО «УК», наиболее важные текущие решения принимаются коллегиальным исполнительным органном Общества - Правлением, состоящим из всех руководящих сотрудников. Это позволяет каждому из них набираться опыта в управлении, а собственникам бизнеса гарантирует, что принимаемые решения будут обсуждены, обдуманы и взвешены всеми руководителями. Таким образом, в дальнейшем есть возможность выбора из них наиболее эффективных и полезных для бизнеса.
2. Совет директоров
Для контроля за деятельностью директоров направлений и для участия в принятии наиболее важных решений в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о назначении членов Правления, что позволяет в любой момент отдалить от управления компанией руководителей, злоупотребляющих своим положением.
Это не лишает наемного руководителя доли в УК. А значит, даже не работая на благо бизнеса, он сохраняет право на получение дивидендов…
3. Опцион на продажу доли
Поэтому каждому из участников ООО УК выдан опцион на продажу своей доли в уставном капитале самому Обществу по заранее определенной цене.
Опцион на заключение договора купли-продажи доли представляет собой безотзывную оферту и составляется в нотариальной форме, поскольку сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона «Об ООО» и п. 5 ст. 429.2. ГК РФ). Опцион позволяет в одностороннем порядке забрать долю у бывшего сотрудника, поскольку для его реализации (акцепта) текущий владелец доли не требуется.
В данном случае реализация опциона была обусловлена потерей участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает решение исключить менеджера из коллегиального органа управления, у ООО «УК» появляется право выкупить долю в своём уставном капитале.
4. Устав УК
Еще одна проблема - Совет директоров в любом Обществе избирается общим собранием участников. А значит, управленцы-участники могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление.
Избежать её можно, если устав УК предусматривает, что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно всеми участниками Общества. Таким образом, если «взбунтуется» кто-то один, изменить состав СД и повлиять на право собственников исключить кого-либо из Правления, он не сможет.
Если же речь пойдет о коллективном сговоре, то операционной сектор (во владение которым наемный директорат не включен) просто откажется от услуг управляющей компании, и руководители будут выключены из бизнеса полностью.
В итоге собственники бизнеса:
- наделили сотрудников полномочиями и долями в ООО, повысив их мотивацию;
- создали условия, при которых мотивация существует только при условии работы топ-менеджера в компании.
Как обеспечить владельческий контроль (прикрытое / скрытое владение бизнесом) - рассказываем здесь.
какой-то мазохизм на котром заработали только юристы
гораздо проще порписать премию как порцент от доходов компании
Наверное, от прибыли компании.
И бонус - это все же меньше доли в компании. При доле появляется некая собственность