{"id":8743,"title":"Windows 11 \u043a\u0430\u043a \u0431\u0443\u0434\u0442\u043e \u0441\u043f\u0435\u0446\u0438\u0430\u043b\u044c\u043d\u043e \u043f\u0440\u0438\u0434\u0443\u043c\u0430\u043d\u0430 \u0434\u043b\u044f \u0440\u0430\u0437\u0440\u0430\u0431\u043e\u0442\u0447\u0438\u043a\u043e\u0432","url":"\/redirect?component=advertising&id=8743&url=https:\/\/vc.ru\/promo\/321661-windows-11-krupneyshee-obnovlenie-os-za-poslednie-gody-vot-sem-glavnyh-izmeneniy-dlya-razrabotchikov&placeBit=1&hash=d495e1d882b51d6292fe6890650d751b0e17946139a3969ed4a20428c6a17cc8","isPaidAndBannersEnabled":false}

Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я

Пошаговый план действий, перечень документов для запроса, чеклист, NDA, пример отчета и другие необходимые материалы – от практики по работе с инвесторами и стартапами юрфирмы Buzko Legal.

В этой заметке на основе нашей внутренней вики я расскажу о том, как проводить юридический аудит или “due diligence” стартапа. Сразу скажу, что под стартапом для целей этой статьи можно в принципе понимать любой небольшой или средний бизнес в России. Для более крупных сделок юридическая проверка затачивается под конкретную индустрию и привлекаются отраслевые эксперты. Например, в нефтянке, судостроении или банковской деятельности без узкопрофильных юридических экспертов не обойтись.

Статья может быть полезна:

  • инвесторам, которые рассматривают проект для инвестирования;
  • стартапам, которые хотят подготовиться к юридическому аудиту;
  • другим юристам для собственного бенчмарка методологии оказания услуг.

Юридический аудит проводится перед сделкой. Это может быть покупка компании целиком или приобретение небольшого пакета акций/долей. Разумеется, в первом случае, когда продающий собственник уходит из бизнеса, покупатель несет намного больше рисков, поэтому на “дьюдиле” не стоит экономить.

Обещанные документы

Если все читать времени нет и просто хочется сохранить себе обещанные документы, пожалуйста:

Как всегда говорят в таких случаях: вы несете полную ответственность, если решите использовать эти документы самостоятельно.

Пошаговый план действий

  • Подписание NDA
  • Назначение ответственных лиц
  • Запрос документов
  • Первичный анализ представленных документов
  • Интервью ключевых сотрудников
  • Звонок или встреча для уточнения открытых вопросов
  • Запрос дополнительных документов (при необходимости)
  • Подготовка отчета

В нашей практике весь процесс, как правило, занимает от 2 до 4 недель.

На первых двух шагах из этого списка останавливаться смысла нет. Про остальные мы расскажем чуть подробнее ниже.

Запрос документов

Перечень запрашиваемых документов состоит из 8 разделов.

Основные разделы для юридического аудита​

Это ключевые области для первичного анализа, на основе которого делается дополнительный запрос документов.

Обратите внимание, что в этом списке намеренно нет ничего про недвижимость (здания, участки земли). Эта область неактуальна для большинства стартапов.

С точки зрения логистики передача документов происходит путем их подгрузки компанией (продавцом) в один из специальных облачных сервисов, которые называются “virtual data rooms” (VDR). VDR мало чем отличаются от традиционных облаков, но имеют немного больше функционала по контролю за тем, например, кто скачивал, сохранял и открывал конкретный файл. В целях экономии бюджета можно использовать и обыкновенный Dropbox.

Чеклист

Чеклист представляет собой перечень наиболее важных вопросов, на которые обязательно стоит обратить внимание. У чеклистов несколько функций, из которых для целей нашей статьи стоит выделить две:

  • Не упустить слона. Чтобы впопыхах не забыть о какой-то банальщине, которая на самом деле бомба.
  • Сразу сфокусироваться на главных вопросах. В теории с помощью такого чеклиста можно за один день выделить все главные болевые точки.

Предложенный чеклист не учитывает особенностей конкретного проекта, не является идеальным и исчерпывающим, но доказал свою жизнеспособность во многих проектах. Документ сделан на общедоступной странице в Notion, чтобы можно было регулярно обновлять. Поэтому лучше копируйте ссылку, а не саму страницу.

Отчет

Результатом юридического аудита является отчет в той или иной форме на усмотрение заказчика. Это может быть текст на 40 страниц, 8 слайдов или письмо “Все ОК, можно двигаться дальше”.

Ценность отчета для заказчика аудита заключается в том, что на основании выявленных рисков можно:

  • Принять принципиальное решение о сделке;
  • Грамотно распределить обнаруженные риски в договоре; и
  • Поторговаться по цене.

Мы выбираем формат отчета исходя из предпочтений заказчика. Уже несколько лет наиболее предпочтительным форматом является 10-20 слайдов. Очень часто смотрят только слайд “Краткое содержание и главные риски”. Не исключено, что в ближайшей время нужно будет укладываться в 15-секундный формат сторис в Instagram.

Авторы статьи — Роман Бузько и Евгений Краснов, которые консультируют стартапы и инвесторов по юридическим вопросам в России и в США в рамках Buzko Legal и инвестируют вместе с Lazzy Ventures.

0
8 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...

Респект, отличный материал!

3
Легендарный рубин

Спасибо, Павел!

0

у вас на сайте ошибка - "Lazzy Ventures — это не венчурный фонд, а команда единомышленников, которые инвестируЕт личные средства."

0
Легендарный рубин

Спасибо :)

0

Наконец то nda нормальный))) спасибо

2

Роман,

Маск тоже в команде единомышленников Lazzy Ventures?))))

0
Легендарный рубин

Еще Григорий Лепс, если ты обратил внимание)))

1

А почему в NDA убытки, а не неустойка? Ведь фактически доказать убытки от разглашения информации ну очень сложно...

0
Читать все 8 комментариев
Из науки в IT: как создать свой стартап и стать преподавателем

Как перейти в IT из другой сферы? Как разработать курс, которому нет аналогов? Как студенту получить максимум пользы от занятий? Рассказывает преподаватель OTUS Сергей Окатов, руководитель курсов «Kotlin Backend Developer» и «Kotlin Developer. Basic».

Как я заработал свой первый миллион просмотров на лонгридах

Мой опыт ведения текстового блога на «Виси», «Пикабу», «Хабре», Дзене и еще пачке площадок. Сколько потратил на них сил и какую отдачу в итоге получил.

Возник по просьбе бразильских банкиров и стал любимым напитком солдат во время Второй мировой: история Nescafe Статьи редакции

В 2021 году Nescafe — крупнейшее подразделение Nestle и бренд, который оценивается больше чем в $20 млрд. По собственным данным компании, в мире каждую секунду выпивают более 5000 чашек напитка.

Дегустация Nescafe National Museum
Что Tele2 предлагает клиентам в «черную пятницу»

На главной распродаже года клиентов компании ждут сразу несколько интересных предложений: скидки на смартфоны, пакеты SMS и безлимитный трафик на YouTube, Яндекс.Карты, Яндекс.Навигатор.

Наследник Рокфеллера, сын Софи Лорен, боксёр и продюсер: история француза, обманувшего Рурка, Ван Дамма и других звёзд Статьи редакции

СМИ прозвали Кристофера Роканкура звёздным мошенником: его жертвами были голливудские знаменитости и американские предприниматели. Точная сумма ущерба от действий француза неизвестна, но сам он утверждает, что за свою жизнь «заработал» $40 млн.

Кристофер Роканкур и Наоми Кэмпбелл francetvinfo
Как у меня украли 600 тысяч с карты, а Тинькофф нарушает федеральный закон

Спойлер: я НЕ вводил никуда код, НЕ переходил по ссылкам и НЕ сообщал данные карты.

Я всегда считал себя финансово грамотным человеком, сам когда-то работал в банке, соблюдал цифровую гигиену, держал деньги на нескольких счетах, не привязывал основную карту в непонятных сервисах, в 90% оплат пользовался Google Pay. Когда родственники присылали…

Английский язык. Как это надо делать, если вернуть 2 года назад

Всегда считал себя неспособным к языкам, школу закончил, мягко говоря, с 0 знанием Английского языка. Как ,наверно, 95% населения нашей страны.

Потратили $1 млн на клинику для профилактики здоровья зубов в Москве — и через десять месяцев закрыли проект

История о неудачном запуске монопродукта в стоматологии — его пришлось переформатировать.

Та самая клиника
Хочу кухню как у подруги: зачем в Циан сделали поиск квартир по фото

Рассказывает Юлия Зыкова, руководитель команды «Аудитория» в Циан.

Завод по производству идей. Как работают акселераторы, зачем они нужны стартапам и куда идти с идеей прямо сейчас

По данным Startup Genome, 9 из 10 стартапов терпят неудачу. Возможных причин «смерти» много: недостаточно протестированная гипотеза, неподтвержденная юнит-экономика, неверная стратегия или просто неудача в подходе к продажам.

Бизнес — как ребенок: как мамы совмещают свое дело с заботой о детях

Как совмещать бизнес и семью? Ко Дню матери своими историями поделились бизнесвумен, которые работают c ЮKassa и занимаются детьми. Читайте, как им удается сохранять жизненный баланс и добиваться успеха.

null