Кремниевая долина и стартапы: как все устроено глазами юриста

После выпуска Дудя у многих возникли вопросы про стартапы, бизнес в штатах и венчур. Кто-то обвинил Юрия в «ванильности», а кто-то посчитал это пропагандой. Я работал некоторое время в штатах юристом и занимался технологическими стартапами. Решил рассказать как все устроено, как стартапы ищут инвестиции и как их привлекают.

Время чтения: 5 минут.

Кремниевая долина — действительно уникальное место с точки зрения того, что там базируются крупнейшие технологические компании и венчурные фонды. Однако, большой минус Кремниевой долины в том, что там очень и очень дорогая жизнь.

Ежедневные расходы или то, что финансисты называют cash burns зачастую превосходят ожидаемое. Сюда включается не только аренда жилья, офисов, но также и стоимость продуктов, бензина и прочего необходимого. Во многом, этому способствуют налоги в штате Калифорния — они повыше, чем в других штатах.

Многие местные компании и сотрудники в надежде приобрести хороший дом в похожих климатических условиях часто перебираются южнее Калифорнии, ну или просто меняют штат. Кремниевая долина, если так можно сказать, — место «попсовое» и раскрученное.

Но помимо Долины есть и другие штаты с аналогичной философией. Например, штат Техас который соревнуется в первенстве за размещение технологических компаний и предлагает стартапам максимально комфортные условия.

Я много лет консультирую технологические компании вместе с моей командой в юридической компании Rafikov & Partners. В прошлом году я работал в офисе партнера — в местной юридической компании. Там я занимался сопровождением деятельности стартапов, структурировал формы привлечения инвестиций в технологические компании.

Осенью мой коллега приезжал в Москву и мы делали митапы на тему развития стартапов в США (тем кто посетил — повезло, а кто нет — может посмотреть одно из видео на английском). Здесь я кратко рассказываю про то как стартапы ищут и оформляют финансирование в США.

Silicon Hills находится в крупнейшем штате Техас, в Остине. Многим Техас становится ближе, когда они вспоминают о городах Даллас или Хьюстон. В Хьюстоне вообще очень большое русское комьюнити и даже газета на русском языке выпускается. Впрочем, в Остине с этим тоже неплохо. Моя очень хорошая знакомая родом из России организовала клуб русского языка для местных, а в центре Остина есть русский ресторан.

Особенность Silicon Hills в том, что это бурно развивающаяся инфраструктура. Но что меня очень удивило, так это то, что:

1. В Остин переместили офисы Google, Amazon, Silicon Labs и много других (не говоря уже о штаб-квартире Dell)
2. Здесь реально пахнет деньгами и венчурными фондами
   
3. Налог на доходы в штате 0% и государственная поддержка стартапов
   
4. Крупнейший University of Texas куда едут со всех штатов и где также преподает министр культуры Мэтью Макконахи (да, тот самый актер)
   
5. Каждый день стартап-тусовки, митапы и питчи
   

Да, это правда, что даже таксисты зачастую пытаются рассказать про себя и свой проект. Один из таксистов в Далласе мне дал мне визитку своей компании которая выдает займы, хоть я и сказал что уже через месяц возвращаюсь в Москву. Таксисты с вами разговаривают, спрашивают как дела — это нормально поговорить с таксистом обо всем вокруг.

Вечером во всех коворкингах проходят митапы (от англ. meet-up - встреча) или питчи (от англ. pitch — предложение, рассказ о проекте). Российский обывалец назвал бы это пьянкой так как в конце выступлений на столах лежит очень много пиццы и пива.

Но люди особо не увлекаются так как приходят на «socializing parties», где все общаются, рассказывают друг другу чем могут быть полезны, питчат. Вообще, вопрос «what do you do?» — это вопрос про деятельность в жизни, и он вполне уместен.

В России иногда расспросы воспринимаются как поиск выгоды, праздное любопытство и т.д, а здесь наоборот — интерес. Отвечать надо уметь красиво, полностью. Это к вопросу о самопрезентации.

Когда я отвечал что я юрист, люди задавали последующие вопросы и спрашивали про сферу моей практики, опыт. Было приятно, что к юристам в штатах относятся как к врачам — с большим уважением так как экспертиза юристов всегда нужна и все понимают как дорого выучиться на юриста.

Коллеги, с которыми я работал, до сих пор выплачивают студенческие займы. Впрочем, в России хорошее образование юриста тоже долго и дорого. Просто не все этим занимаются.

На митапы приходят не только программисты или увлеченные стартапами темой люди. Мне один черный парень на митапе, работающий в хозблоке офисного центра, увлеченно рассказывал про книгу (одну из тех, что переводит и публикует издательство МИФ в России) и lean-startup метод, а потом все слушали про мотивацию, стартапы и все такое.

На такого рода мероприятия приходят инвестиционные менеджеры с венчурных фондов. Но вы никогда их не распознаете. Вы не увидите дорогих ботинок, костюмов, крутых часов и так далее.

Все ходят в casual, что возможно из-за климата. Я пару дней ходил в костюме, а потом мне партнер сказал что лучше бы я его сменил. Это не Москва, не Лондон и не Вашингтон. Но в костюме юристы ходят в суд, поэтому костюм мне всё же пригодился.

Обычно, после встречи с менеджером фонда, бизнес-ангелом или может человеком из Google, принято написать письмо (follow-up letter) и поблагодарить за встречу, направить презентацию и т.д. Письмо на почту, максимум LinkedIn, но не Facebook, Instagram, Tik Tok, etc. Вежливость, слова благодарности, тысячу извинений и ощущение радости в душе — это принятые нормы приличия.

Если ваш проект заинтересовал человека, вам ответят и пригласят. Если нет - скажут что проект супер-крутой и интересный. Поэтому успешные американцы практикуют походы на socializing parties и активно рассказывают о себе, о своих провалах, как они «вырулили» и почему они крутые, а проект еще круче.

Где искать встречи с инвесторами? Приложения MeetUp, Eventbrite, Local и так далее. В Facebook нечасто можно увидеть интересные события, так как Facebook для личной жизни и тусовок. Это у нас он используется как LinkedIn.

Как мне рассказывал один из профессоров на МВА, есть две модели — Рейнская и Англо-Саксонская.

Рейнская модель — про традиционный европейский семейный бизнес, когда бОльшая часть компании принадлежит фаундерам, наследникам и др. К примеру, Жан 200 лет пек хлеб, а сегодня его дети продолжают бравое дело — пекут хлеб и делают это очень качественно.

Англо-Саксонская модель предполагает повышение стоимости акций, долей в бизнесе посредством привлечения инвестиций, продажи акций и т.д. Сегодня в штатах около 40% в публичных компаниий принадлежит фаундерам и это называется «дисперсная модель капитала». Даже Цукерберг владеет около 20-30% в Facebook.

В США вы вряд ли преуспеете с Рейнской моделью, если только не развиваете какой-то local business типа бытовых, транспортных услуг или у вас собственное производство, активы и возможность привлечь банковские кредиты.

Поэтому принято привлекать инвестиций от бизнес-ангелов, инвесторов, фондов и в меньшей степени от банков. Почему? Да потому что банковская система США более монополизирована чем в России и в обеспечение займа вы отдадите последнюю пару кроссовок.

Впрочем, банк есть банк. Даже Колумб не пошел в банк, а искал бизнес-ангелов в лице королевских особ перед своим путешествием через океан.

Существуют две формы привлечения инвестиций которые следует обсуждать с вашим инвестором:

1. В уставной капитал (equity investment) т.е. покупка доли/акций
2. Долговое финансирование (debt financing) то есть заём под проценты или с условием конвертации тела займа и процентов в долю (см. п.1).
   

Если вы стартап, то скорее всего у вас есть только sweat equity (от слова sweat — пот). Проще говоря, ваш труд, таланты, навыки и стремления — это то, что есть у вашей команды. Вам не интересно брать деньги в заём, а интереснее предложить долю в проекте посредством вариантов:

• Simple Agreement for Future Equity (SAFE) — договор о предоставлении права на будущую долю, чем-то похожий на предварительный договор купли-продажи доли в российском праве. Инвестор дает деньги в компанию (equity financing) и через Х период времени получает свою долю.

Если у вас ничего не получилось, у инвестора есть доля. Пожмете плечами или будете искать новых инвесторов. Так появились понятия Seed Round (посевной раунд): Round A, Round B .. Можно выделять тип акций в уставе, предлагать разные права инвесторам и т.д.

С SAFE нужно быть очень осторожным т.к. он предназначен для квалифицированных (аккредитованных) инвесторов. Если предлагать доли по SAFE всем подряд, то дело может закончится как у Дурова c Telegram и TON.

• Convertible Loan Agreement (CLA) — конвертируемый заём согласно которому, вы берете деньги в долг от инвестора под Х% на Х времени. Если вы не сможете выплатить заём, вы пересчитываете стоимость акций и отдаете их инвестору.
• Restricted Stock Units — соглашение о выпуске ограниченных акций. Это уникальная идея мотивации сотрудников. Вы не платите сотрудникам сейчас бонусы, но обещаете бонус в форме доли в компании. Это must have - выделять часть уставного капитала для сотрудников, если вы делаете проект в США. Просто иначе инвесторы даже не поймут.
  

Я описал основные и популярные механизмы, но есть еще Warrants, Notes, ISO, NSO, Stock Units Agreements и много всего такого, что предлагается подписать инвестору, перед тем как к вам на счет упадут деньги.

Инвесторы часто дают суммы от $30 тысяч чтобы посмотреть на запуск проекта и его финансовую модель. Выглядит странно, но это это предпринимательская задача инвесторов. Что-то выстреливает и дает хороший урожай.

Наравне с презентациями и финансовыми моделями, не забудьте подготовить Cap Table т.е. таблицу в Excel c распределением акций в проекте, их стоимости (вот пример Cap Table от Facebook).

Договоры обсуждают с юристами и получают «ок» от них. Это нужно, чтобы правильно рассчитать налоги и корпоративную структуру в будущем. Текущий инвестор может «ставить палки в колеса» и не пускать новых инвесторов, быть против размытия долей, да и вообще требовать управления в вашей компании.

Налоги — это отдельная история. За неуплату налогов ждет реальный срок назначаемый судьей (помните дело Тинькова?). Надо сказать, что судья в Америке имеет большие полномочия, меньше нагружен.

Меня познакомили с одним из судьей с которым я долго общался на около-юридические темы в его кабинете. Мои знания полученные об американской судебной системе в иностранной магистратуре подтвердились.

Суровость правовой системы США мотивирует платить налоги до последнего цента. Обычно вы платите налоги на двух уровнях — федеральный и локальный (налог штата). Речь как про корпоративный налог, так и налог на доход (аналог нашего НДФЛ).

Проще говоря, в США есть федеральная ставка — правила одинаковы для всех (с учетом прогрессивной системы - чем больше заработали, тем больше уплатили), а вот местный налог штата зависит от того, в каком штате вы живете. Например, в Техасе корпоративный налог 0%, а в Калифорнии 8,84%, почти как в Делавэре.

Подробнее о регистрации компаний в США, получение TIN, EIN и почему все выбирают Делавэр и что там с налогами -- расскажу в других статьях. Подписывайтесь.

И да, — мы помогаем стартапам и бизнесу выйти на международный рынок, в США, оформляем инвестиционную документацию, ведем переговоры с инвесторами, открываем компании и еще много чего. Если нужна помощь — вы знаете где искать меня и нашу команду профессионалов ЮК «Рафиков и Партнеры».

Если полезно — ставьте лайк, задавайте вопросы, буду рассказывать еще. Обещаю.

#кремниеваядолина #компания #стартап #венчур #инвестиции #инвестиции #safe