Новый вектор роста бизнеса: почему компании выбирают выпуск акций вместо кредитов

Думаю, одна из самых ярких черт российских предпринимателей — невероятная способность держать курс в условиях постоянной турбулентности. В её основе — тренированный профессионализм, который формируется годами: видеть риски, просчитывать шаги, не сдаваться и находить новые пути. У каждого бизнеса — свой «маршрут»: кто-то растёт за счёт собственных ресурсов, кто-то ищет стратегических партнёров, кто-то делает ставку на технологическую трансформацию. Но развитие — дело энергозатратное, и в какой-то момент оно неизбежно упирается в вопрос ресурса: сколько ещё можно расти только на собственной выручке и перераспределении внутренних запасов.

Малому и среднему бизнесу сегодня доступны инструменты, которые долгое время были привилегией корпораций: выпуск акций, краудинвестинговые платформы, непубличные размещения, возможность привлекать частных инвесторов не «по знакомству», а в рамках регулируемой инфраструктуры. Вместо единственной опции «пойти в банк за кредитом» у предпринимателей появился целый спектр стратегий.

Вместе с возможностями появились и новые вопросы — как обеспечить юридическую чистоту сделок, как выстроить отношения с миноритариями, как работать с ожиданиями частного инвестора. Здесь на первый план выходит «невидимая часть айсберга», без которой любые красивые слова про рынок капитала остаются теорией. Нужны институты, которые отвечают за прозрачность, учёт, защиту прав инвесторов и эмитентов, за то, чтобы сделка на бумаге и сделка в реестре были одним и тем же событием.

Говорю сегодня с человеком, который имеет большой опыт работы с компаниями, понимает, куда движется рынок частных инвестиций, что мешает бизнесам расти, как меняется поведение инвесторов. Мой гость — Константин Петров, генеральный директор одного из ведущих реестродержателей России АО ВТБ Регистратор.

Константин, почему компании сегодня всё чаще ищут альтернативу кредитам?

— Есть несколько предпосылок. Во-первых, такая возможность в принципе появилась. До недавнего времени, единственной альтернативой кредитованию был выход на биржу, что было невозможно для компаний среднего и малого бизнеса. Но с появлением законов, регулирующих деятельность платформ, у предпринимателей появился доступ к другим источникам финансирования, в том числе и долевого.

Во-вторых, текущая ключевая ставка сделала кредитование для компаний очень дорогостоящим мероприятием, не имеющих государственных субсидий и льготных ставок кредитования компаниям приходится очень непросто. Кредитная нагрузка и требования к заемщику настолько возросли, что бизнес начал искать альтернативу.

В-третьих, стоит отметить, что некоторые компании изначально амбициозны и имеют планы на дальнейшее публичное обращение своих акций. Для них привлечение инвесторов на платформах являются тренировкой и некоторой «пробой пера» в дальнейшей жизни с большим количеством акционеров. Это закладывает основы их корпоративной культуры и принципы взаимоотношений с инвесторами.

Что изменилось в поведении предпринимателей за последние годы, трансформировались ли их взгляды на инвестиции, партнёрство?

— Нельзя сказать, что произошли какие-то глобальные сдвиги. Да, появились предприниматели, которые с самого начала иначе смотрят на возможности для роста и развития своих компаний. Они понимают перспективы краудфандинга и задают тренды. Но по-прежнему большинство основателей бизнеса не видят ценности в помощи розничного инвестора. Все так же преобладает организационно-правовая форма ООО, все так же собственники не задумываются о взаимоотношениях с инвесторами, и все так же не верят в развитие рынка розничных инвестиций.

Можно ли сказать, что культура «взять займ» уступает место культуре «поделиться долей»? Почему?

— Наверное, так сказать нельзя и скорее всего этого не должно происходить в стандартной экономической ситуации. Долевое финансирование – это длинные деньги, которые не надо возвращать здесь и сейчас. Это возможность привлечь капитал за долю в бизнесе. Такие шаги позволяют компаниям развиваться. Неприемлемо привлекать капитал для пополнения оборотных средств или закрытия кассового разрыва. Инвестор пойдет в компанию, где есть потенциал и скорее не пойдет туда, где пытаются за его счет реструктурировать свои кредиты и займы. Поэтому вернее сказать, что эти две культуры живут параллельно, предоставляя больше инструментов для грамотного планирования финансов компании.

В какой-то степени среднестатистический владелец бизнеса еще не готов «терять» свое влияние через долевое финансирование. Поэтому многие идут сначала по пути замены банковского займа выпуском облигаций, владельцы которых не обладают правом «голоса», не имеют долю и не влияют на управление компанией. Вместе с тем, мы видим устойчивый рост интереса предпринимателей к привлечению средств через инвестиционные платформы.

Что такое «капитал доверия» в бизнесе и как он связан с выпуском акций?

— Ценность доверия в бизнесе трудно переоценить. От него зависит не только инвестиционный спрос на долю в компании, но и взаимоотношения с контрагентами, включая кредитные организации. Мы видим, что капитал доверия формируется на силе брэнда и принципах работы с клиентами, личных взаимоотношениях, действиях эмитента и в меньшей степени из рейтинга компании, презентаций или инвестиционной оценке. Поэтому многие эмитенты стараются раскрыть этот капитал с помощью брокера, имеющего доверие клиентов, ресурсы и компетенции, предлагающему инвесторам активы по реальной стоимости и с минимальным риском.

Как вы оцениваете готовность малого и среднего бизнеса к долевому финансированию?

— Готовность предпринимателей использовать инфраструктуру и искать альтернативу банковскому кредитованию, по моему мнению, высокая. Готовность внедрять правила взаимодействия с инвесторами в свою корпоративную жизнь и выстраивать доверительные и продуктивные отношения – очень высокая. Чтобы долевое финансирование действительно работало, необходима готовность также инфраструктуры и инвесторов. Инфраструктура должна обеспечивать рынок внебиржевых инвестиций, повышать уровень доверия к себе и к эмитенту. Должны появиться инструменты контроля, рейтингования и повышения прозрачности сделок для инвестора. Тогда эта готовность будет взаимной.

Как бизнес приходит к выпуску акций? С чего начинается путь компании, которая решает привлечь инвестиции этим путем?

— Этот путь начинается с выбора организационно-правовой формы в виде акционерного общества. Огромное количество сделок на платформах начинаются с реорганизации ООО в АО. Эта часть проекта может быть наиболее длительной во всей подготовке. Российские предприниматели предпочитают создавать бизнес в форме обществ с ограниченной ответственностью, которые не могут быть докапитализированы через выпуск акций. Конечно, ООО может выпустить облигации, и, кстати, так делает много компаний на начальной стадии с помощью финансовой платформы ВТБ Регистратор. Это позволяет им привыкнуть к некой «публичности» и подводит к мысли о том, что этого мало и пора делиться управлением. Убеждения предпринимателей о том, что АО — это дорого и сложно, — основной тормоз для развития рынка привлечения средств в уставной капитал через акции.

Что мешает предпринимателю сделать этот шаг — незнание, бюрократия, страх потерять контроль?

— Стереотипы. Когда-то организационно-правовую форму АО предприниматели выбирали только при создании крупных компаний и перспективами привлечения инвестиций. Регистрация АО занимала несколько месяцев, а дальнейшая его жизнь сопровождалась дополнительными сложностями, обязанностями и расходами. Сейчас с передачей регистрационных полномочий реестродержателям, развитием электронных сервисов и цифровизацией основных процессов, обслуживание акционерного общества сравнялось по трудоемкости и затратам с обслуживанием ООО. Однако понимание этого до бизнеса еще в полной мере не дошло.

Какие мифы о выпуске акций вы чаще всего слышите от владельцев компаний?

— Чаще всего это не мифы, а страхи. Предприниматели демонизируют Банк России, инвесторов и всё остальное заодно. Часто думают, что эмиссия — это очень долгий и сложный процесс. Что невозможно подготовить документы с первого раза, что замечания будут на всех этапах выпуска и размещения акций. Считают, что комиссии регистратора за размещение акций выше ставок по банковскому кредиту, а стоимость обслуживания у регистратора значительно превышают любую из статей расходов предприятия. Однако ситуация изменилась, и регистрация выпуска может теперь проводиться в регистраторе. Он не только регистрирует выпуск, но и помогает подготовить документы на регистрацию. Комиссия регистратора определяется прейскурантом, который всегда размещен в открытом доступе в сети и не является неожиданностью в ходе сделки. Регистратор может снять с компании очень большой объем «рутины», обеспечив взаимодействие с инвестором, предоставив инфраструктуру.

Почему на практике АО — это не про «Газпром», а про рост даже небольших компаний?

— Ну почему же, и про «Газпром» тоже. АО — это про рост: стоимости самой компании, доверия к ней и, конечно, ее возможностей. Возможности, которые получает АО по сравнению с ООО, гораздо больше и они расширяют масштабы развития.

Что компания получает, кроме денег, когда становится акционерным обществом?

— Возможности. Акционерное общество не только привлекает инвестиции. И результатом акционирования не обязательно будут только деньги. Акционерное общество имеет ряд преимуществ относительно ООО: конфиденциальность, например, отсутствие информации о бенефициарах, тогда как в ООО эта информация есть в ЕГРЮЛ. Возможность быстро осуществлять сделки с ценными бумагами, получать и выплачивать дивиденды, заключать акционерные соглашения, регулирующие взаимоотношения между акционерами и многое другое. Ну и конечно это возможность развиваться через долевое финансирование, без кредитной нагрузки, с фокусом на рост капитализации компании. Также отмечу различие в объеме ответственности владельцев долей в ООО и владельцев акций в АО — в акционерном обществе все гораздо проще.

Какую роль сегодня играет регистратор в экосистеме привлечения инвестиций?

— Если мы говорим о привлечениях инвестиций на инвестиционной платформе, то регистратор играет роль центра компетенций и регистрирующего органа. Он регистрирует выпуск ценных бумаг и реестр акционеров, предлагает площадку для поиска инвестора, предоставляет номинальный счет для сбора инвестиций и размещает акции среди инвесторов. Он также консультирует акционеров относительно их прав и возможностей в ходе принятия инвестиционного предложения, квалифицирует инвестора и следит за правомерностью сделки по привлечению инвестиций. Регистратор является основным звеном инфраструктуры привлечения инвестиций в акционерный капитал. Остальные участники присоединяются к его правилам и правилам инвестиционной платформы. Все процессы происходят в безбумажном виде для инвестора «не вставая с дивана».

Можно ли сказать, что регистратор — это «нотариус доверия» между инвестором и компанией?

— В некотором смысле да. Содействие регистратора состоит в том, что он обеспечивает сделку с инфраструктурной и юридической чистотой, а риски возможных потерь инвестора на него не распространяются. Однако ответственности у регистратора значительно больше, чем у нотариуса. Он гарантирует правомерность списания и зачисления акций и отвечает своей лицензией, если что-то пойдет не так.

Как цифровые решения ВТБ Регистратора делают процесс прозрачным и безопасным для обеих сторон?

— Если мы говорим о привлечении инвестиций, то цифровая инвестиционная и финансовая платформа и есть то решение, которое обеспечивает прозрачность процесса. Регистратор, как оператор платформы, обеспечивает условия для предоставления информации об инвестиционном предложении, удаленной идентификации инвестора, открытия лицевого счета, перевода денежных средств инвестора на счет платформы, электронного заключения договоров и зачисления средств эмитенту. Современные сервисы позволяют выбирать интересные активы и инвестировать, не выходя из дома.

Какие ошибки компании совершают при привлечении инвестиций, если работают без профессионального реестродержателя?

— Основная ошибка компаний — полагать, что можно полностью обойтись без профессионального реестродержателя или свести его роль к формальности. В реальности регистратор обеспечивает юридическую чистоту сделки, корректность выпуска, защиту прав инвесторов и самого эмитента. Платформа может помочь найти капитал, но корректно провести сделку и обеспечить её прозрачность — задача регистратора.

Какие новые сервисы появились за последние 1–2 года, которые реально облегчают жизнь бизнесу?

— Десять лет назад мы начали активно погружаться в процессы цифровизации. Мы были первыми, кто создал и внедрил электронное голосование. Сейчас оно переросло в большой комплекс почти любых видов голосований, включая заседания совета директоров. В 2020 году мы создали первую в России финансовую платформу для размещения внебиржевых облигаций, и почти следом запустили инвестиционную платформу, которая сейчас стала крупнейшей в России.

Есть у нас и платформа вторичного обращения бумаг для миноритарных владельцев — как для бумаг, не обращающихся на бирже, так и для акционеров, которым невыгодно выводить торгуемые бумаги на биржу, но продать хочется. Сейчас мы сосредоточены на доработке функционала, повышении стандартов информационной безопасности, упрощении процедуры идентификации на платформах. Особое внимание уделяем установлению «бесшовной» логистики ценных бумаг при размещении, чтобы инвестор самостоятельно мог выбрать место их хранения, а взаимодействие регистратора с номинальными держателями осуществлялось просто и быстро. Опыт такого взаимодействия у нас есть. Сейчас в мобильном приложении ВТБ Мои инвестиции можно проголосовать на собраниях акционеров наших эмитентов. Кстати, наши основные цифровые решения зарегистрированы в Роспатент и включены в реестр Российского ПО.

Что чаще всего мешает участникам инвестиционного процесса?

— Я не могу привести конкретные примеры в связи с ограничениями на разглашение информации. Но могу сказать о характерных для многих компаний ошибках и препятствиях.

Главное – нехватка информации и, как следствие, ограничивающие убеждения у эмитентов, а также отсутствие статуса размещений на инвестплатформах. Там выпуск акций регулируется правилами для непубличных обществ, размещающих бумаги путем закрытой подписки. Существует ряд ограничений при таких выпусках, с которыми эмитент должен считаться. Например, запрет на рекламу непубличного выпуска. Но как найти инвестора, если ты законодательно не имеешь права предлагать свои акции. Запрет на участие брокера создает массу сложностей при поиске инвестора и организации сделки. Как следствие, брокеру приходится самому участвовать в размещении в качестве инвестора, а потом передавать акции своему клиенту «на вторичке».

Что помогает не потерять контроль над бизнесом при привлечении инвесторов?

—Только грамотная инвестиционная политика, которая не допускает размытие пакета основателя и бенефициаров бизнеса. Необходимо контролировать объем акций, передаваемых миноритариям. Есть и другие инструменты, например, акционерное соглашение или опционы на размещаемые акции с правом мажоритария требовать обратных сделок. Но единственным по-настоящему эффективным является ограничение пакета, который будет обращаться среди миноритариев.

Что сегодня угрожает репутации и деньгам компании при работе с непроверенными регистраторами или «серыми» схемами?

— Основная угроза в том, что эмитент может отпугнуть инвестора плохой подготовкой или ненадежными партнерами. Такие неудачи рынок помнит долго, и повторные попытки привлечь деньги в капитал будут гораздо более трудоемкими. Что касается «серых» схем, то в случае, если они привели к финансовым потерям, инвестор имеет арсенал защиты — от гражданско-правовой до уголовной.

Цифровизация помогает снизить риски?

— Да, однозначно. Цифровизация позволяет снизить риски ошибок из-за человеческого фактора. Несколько контуров информационной защиты и стандарты идентификации разработаны и настроены таким образом, чтобы исключить возможность недобросовестных или даже мошеннических действий, как со стороны эмитента, так и со стороны инвестора. Процесс инвестирования на платформе регистратора понятен и прозрачен для всех участников. Эмитент знает, что деньги, полученные от инвесторов, будут на его расчетном счету. Например, другой сервис, «Кворум», защищает юридическую чистоту электронного голосования. В нем ведется контроль рисков принятия противоправных решений и законодательные ограничения голосования на собраниях акционеров.

Как вы думаете, что станет следующим шагом в развитии культуры инвестиций в России?

— Надеюсь, что произойдет объединение и глобализация усилий всех участников инвестиционных процессов. Для этого необходимо упростить процедуру удаленной идентификации с гарантией защиты персональных данных и усилить комплаенс проектов, выходящих на платформы. Уверен, что необходимо создавать экспертные советы и рейтинговые агентства, которые будут анализировать инвестиционные предложения и присваивать им определённые рейтинги надежности, давать заключение о справедливости цены размещения акций. Единая база квалифицированных инвесторов была бы также полезна. Сейчас появилась возможность проанализировать ошибки и сформулировать правила игры. Это повысило бы доверие инвесторов к рынку непубличных размещений.

Что бы вы порекомендовали предпринимателям, желающим привлечь инвестиции «по-взрослому»?

— Я думаю, здесь более всего уместно общечеловеческое правило: относись к людям так, как хочешь, чтобы они относились к тебе. Привлечение инвесторов — это вопрос не только роста капитализации компании, но и ответственности перед инвесторами, которые доверили вам свои деньги.