SPAC. Обзор нового режима листинга на бирже Гонконга

Новый режим листинга HKEX, позволяющий SPAC размещаться на Основной площадке Гонконгской фондовой биржи, вступил в силу 1 января 2022 года. Предлагаемые поправки к Правилам листинга и проект предлагаемого нового Руководящего письма по компаниям по приобретению специального назначения (Руководящее письмо по SPAC) изложены в Приложениях IV и V, соответственно, к Консультационным заключениям.

Компании по приобретению специального назначения или SPAC - это компании без деловых операций, которые привлекают средства посредством IPO с целью проведения объединения бизнеса с целевой компанией (цель De-SPAC) в течение заранее определенного периода времени для размещения целевой компании De-SPAC. Сделка De-SPAC - это бизнес-объединение между SPAC и целевой De-SPAC, результатом которого является листинг компании-преемника.

HKEX стремится ввести режим листинга SPAC в Гонконге, чтобы обеспечить его постоянную конкурентоспособность и постоянную способность привлекать листинги компаний материковой части и Юго-Восточной Азии, которые в противном случае могли бы выбрать другое место в сделках De-SPAC. Акции SPAC, зарегистрированные в США, набирают популярность, в то время как Сингапур и Великобритания пересмотрели или внедрили свои собственные режимы листинга SPAC.

Требования к листингу SPAC

Некоторые правила листинга не будут применяться к SPAC, в том числе:

· Правило листинга 8.05 (требования к финансовой пригодности и послужному списку для листинга),

· Правило листинга 8.05C / 14.82 (запрет на листинг компаний, осуществляющими операции с наличными деньгами)

· Правило листинга 6.01 (3) /13.24 (требование для достаточных операций и активов)

· Правила листинга 14.89-14.90 (запрет на фундаментальное изменение основной коммерческой деятельности в течение одного года после листинга).

Требование назначить спонсора будет сокращено для SPAC как минимум до одного месяца до подачи заявки на листинг.

Размер привлечения средств SPAC для IPO

В соответствии с Правилом листинга 18B.08 от SPAC потребуется привлечь средства IPO на сумму не менее 1 миллиарда гонконгских долларов, которые должны храниться на защищенном условном счете в Гонконге, управляемом доверительным управляющим или хранителем, квалификация которого соответствует требованиям главы 4 Кодекса SFC о паевых инвестициях и паевых инвестиционных фондах.

Минимальная цена акции SPAC и сумма подписки

Минимальная цена подписки на акции SPAC будет составлять 10 гонконгских долларов, а минимальный размер лота площадки и сумма подписки будут составлять 1 миллион гонконгских долларов.

Ограничение для профессиональных инвесторов

До Сделки De-SPAC только профессиональным инвесторам будет разрешено подписываться на акции SPAC и торговать ими. Розничным инвесторам будет разрешено подписаться на акции Компании-правопреемника и торговать ими.

Требования открытого рынка

При листинге SPAC должен будет иметь не менее 75 профессиональных инвесторов, из которых не менее 20 должны быть институциональными профессиональными инвесторами, которые владеют 75% акций, подлежащих листингу. Институциональные профессиональные инвесторы - это инвесторы, подпадающие под параграфы (a) - (i) определения «профессиональных инвесторов» в разделе 1 Части 1 Приложения 1 к SFO. Они не включают профессиональных инвесторов с высоким уровнем собственного капитала в рамках категорий, установленных Правилами по ценным бумагам и фьючерсам (профессиональные инвесторы), которые будут определены как «неинституциональные профессиональные инвесторы.

Торговые договоренности

Акции SPAC и варранты SPAC будут котироваться и продаваться отдельно с даты первоначального листинга SPAC до Сделки De-SPAC. Чтобы снизить риски волатильности в торговле, HKEX разрешит как обычные торги, так и автоматическое согласование ордеров, подпадающих под действие механизма контроля волатильности HKEX с различными процентными параметрами отклонения цен, установленными для акций SPAC и варрантов SPAC.

Промоутеры и директора SPAC

Пригодность промоутеров SPAC

HKEX необходимо будет удостовериться в характере, опыте и честности промоутеров SPAC, и что промоутеры SPAC способны соответствовать стандарту компетентности соразмерны их положению. Предлагаемое новое руководство SPAC перечисляет информацию, которую промоутеры SPAC должны будут предоставить HKEX, чтобы определить, обладает ли промоутер SPAC необходимыми характеристиками и опытом.

Директора SPAC

В совет SPAC должны входить как минимум два лица с лицензией типа 6 и два человека с лицензией SFC типа 9, одно из которых должно быть лицензированным лицом промоутера SPAC.

Глава 3 Правил листинга HKEX применяется к SPAC и требует, чтобы INED составляли не менее одной трети их советов директоров при условии наличия как минимум трех INED.

Требования к транзакциям De-SPAC

Применение новых требований к листингу HKEX

Компания-преемник (компания, возникшая в результате Сделки De-SPAC) должна соответствовать всем требованиям для нового листинга в соответствии с Правилами листинга (включая требования к допуску на листинг в главе 8 и процедуры подачи заявки на листинг в соответствии с главой 9, включая требования к выпуску листингового документа, назначение как минимум одного спонсора, который должен быть назначен как минимум на два месяца перед подачей заявки на листинг Компании-правопреемника).

Справедливая рыночная стоимость целевой компании De-SPAC

Целевой объект De-SPAC должен иметь справедливую рыночную стоимость не менее 80% привлеченных средств SPAC на IPO (до любых погашений). Что касается определения «справедливой рыночной стоимости», HKEX ожидает, что совет директоров SPAC подтвердит выполнение этого требования с учетом согласованной стоимости De-SPAC. Согласно руководящему письму SPAC, HKEX будет оценивать подтверждение совета директоров с учетом:

(а) основания заключения;

(b) договорная стоимость целевой De-SPAC, согласованная сторонами;

(c) мнение спонсора;

(d) сумма, выделенная независимыми сторонними инвесторами, участие и проверка со стороны независимых инвесторов; и

(e) оценка сопоставимых компаний.

Независимые сторонние инвестиции

HKEX требует, чтобы SPAC получил средства от независимых сторонних профессиональных инвесторов для завершения транзакции De-SPAC. Требуемая сумма будет зависеть от размера целевой De-SPAC и потребует инвестиций от независимых сторонних профессиональных инвесторов в сумме, составляющей, по крайней мере, следующий процент от согласованной стоимости целевой De-SPAC.

Минимальные инвестиции значительного независимого профессионального инвестора

Вышеупомянутые инвестиции от независимых третьих стороны должны включать значительные инвестиции от независимых опытных инвесторов, как определено в руководстве, опубликованном на веб-сайте SEHK, и приводить к их бенефициарному владению котируемыми акциями в Компании-преемнике. Согласно руководящему письму SPAC, SEHK рассмотрит требование о значительных инвестициях со стороны опытных инвесторов как выполненное, если не менее 50% стоимости требуемых независимых инвестиций третьей стороны поступает как минимум от трех инвесторов, каждый из которых является фирмой по управлению активами с активами под управлением на сумму не менее 8 млрд гонконгских долларов или фонд с размером средств не менее 8 млрд гонконгских долларов.

При определении независимости профессионального инвестора в сделке De-SPAC HKEX будет применять критерии, применяемые к независимым финансовым консультантам.

Объявление о сделке De-SPAC

SPAC должен будет опубликовать Объявление De-SPAC в течение 24 месяцев с даты его листинга («Крайний срок объявления»).

Одобрение акционерами сделок De-SPAC

Сделка De-SPAC должна быть обусловлена одобрением акционеров SPAC на общем собрании. Организаторы SPAC и другие акционеры, имеющие материальный интерес в сделке, и их близкие партнеры будут обязаны воздерживаться от голосования, а любым исходящим контролирующим акционерам SPAC и их близким партнерам будет запрещено голосовать за резолюцию, утверждающую сделку De -SPAС.

Крайний срок завершения сделок De-SPAC

SPAC должен будет завершить сделку De-SPAC в течение 36 месяцев с даты его листинга («Крайний срок сделки»).

Продление срока объявления или заключения сделки SPAC

SPAC будет разрешено запрашивать шестимесячное продление либо крайнего срока объявления, либо крайнего срока сделки. Продление должно быть одобрено обычным решением акционеров SPAC на общем собрании, на котором учредители SPAC и их ближайшие сотрудники должны будут воздержаться от голосования.

Перед общим собранием для утверждения продления либо Крайнего срока объявления, либо Крайнего срока сделки акционерам должна быть предоставлена возможность выкупить все или часть своих пакетов акций по цене, по которой акции были выпущены в ходе IPO SPAC.

Погашение акций

SPAC должен будет предоставить своим акционерам возможность выкупить все или часть их пакетов акций за сумму, которая не должна быть меньше цены, по которой акции были выпущены при IPO SPAC до общего собрания для утверждения любого из следующего:

(i) Сделка De-SPAC;

(ii) существенное изменение промоутера SPAC; или

(iii) любое продление сроков объявления или завершения Сделки De-SPAC

Выкупленные акции SPAC должны быть аннулированы . Помимо объявления результатов голосования на общем собрании, SPAC также должен объявить сумму выкупа акций в кратчайшие возможные сроки после собрания.

Открытый рынок акций компании-преемника

При листинге Компании-преемника минимальное количество акционеров, необходимое для листинга, будет уменьшено с 300 до 100.

Блокировка промоутера SPAC

Промоутеры SPAC будут подвергаться ограничениям на распоряжение своими активами в Компании-преемнике в течение 12 месяцев с даты завершения Сделки De-SPAC .

Блокировка контролирующих акционеров

На держателя контрольного пакета акций компании-преемника будут распространяться положения о блокировке Правил листинга 10.07 в отношении отчуждения своей доли в компании-преемнике после ее листинга.

Делистинг

Торговля ценными бумагами SPAC будет немедленно приостановлена, если:

(i) не соблюдается либо Крайний срок объявления, либо Крайний срок сделки (продленный или иной); или

(ii) SPAC не может получить одобрение специальной резолюцией своих акционеров на общем собрании (на котором учредители SPAC и их близкие сотрудники должны воздерживаться от голосования) существенного изменения в промоутере SPAC в течение одного месяца с момента изменения.

После приостановки у SPAC будет один месяц для возврата собранных средств IPO держателям акций SPAC на пропорциональной основе.