Все о цифровых финансовых активах

Что такое цифровые финансовые активы (ЦФА)? Чем они отличаются от криптовалюты или токенов? Почему они важны для российской экономики? Эти вопросы задаются постоянно, однако нет какого-то единого места, где можно было бы на них получить ответы.

Я написал эту большую статью для того, чтобы было удобно понять: что же они такое, в чем их сильные и слабые стороны, расскажу об их разновидностях, отличиях от криптовалюты, от токенов. Расскажу о рисках, которые несут в себе ЦФА, и о том, какие есть проблемы в текущем законодательстве, мешающие развиваться этому рынку в России.

Начнем с того, ЦФА — это не криптовалюта. ЦФА обычно чем-то обеспечены, регулируются № 259-ФЗ, всегда должны иметь проспект эмиссии, и их могут выпускать только Операторы Информационных Систем (ОИС). ЦФА могут быть и не обеспеченными, как например аналог деривативов или векселей. В отличие от ЦФА, “обычные” токены — криптовалюта — почти никогда ничем не обеспечены, несмотря на заявления их создателей, и пока что никем, никак не регулируются. За ЦФА по законодательству РФ всегда должно стоять конкретное юридическое лицо, несущее за них ответственность, токены — могут быть выпущены кем угодно.

Так как ЦФА имеют право выпускать только ОИС, бизнесы или стартапы не имеют права легально выпускать ЦФА на территории РФ самостоятельно. ОИС определяют, могут ли быть выпущены ЦФА и все ли «хорошо». ОИС обязан правильно и »по закону» обеспечить и провести эмиссию ЦФА. После этого ОИС никакой юридической ответственности за дальнейшую судьбу ЦФА не несет, но остаются риски репутационные. И это хорошо и правильно: если бы ОИС нёс какие-то риски, то ни один ЦФА не был бы выпущен до сих пор, и, тем более, ни один ОИС не стал бы рисковать, выпуская ЦФА для стартапов: по статистике, 8 из 10 стартапов не выживают.

Таким образом, ЦФА создаются в результате оказания услуги ОИС по эмиссии ЦФА бизнесу, на платформе, которую разработал и которую контролирует ОИС.

Как и инструментов рынка ценных бумаг, типов ЦФА в законодательстве заложено множество. Об этом есть довольно много статей, поэтому не буду особо заострять на этом внимание. Среди основных:

• Облигации, денежные требования к эмитенту. Это разнообразные долговые обязательства, дебиторская задолженность, обязательства заемщика платить купон и так далее; Гибридные ЦФА с признаками ЦФА и УЦП (Утилитарных Цифровых Прав). Например, это могут быть ЦФА на имущество — монеты, автомобиль и так далее; ЦФА на ресурсы — то есть обязательство поставить например золото, палладий, уголь, древесину, нефть, газ. Это могут быть ЦФА на интеллектуальную собственность или ЦФА на недвижимость, в данном случае — обязательства получения дохода от метра коммерческой недвижимости. Гибридные ЦФА могут быть обеспечены какой-то валютой, точнее, являться требованием по ее предоставлению, в том числе — рублем. Однако такие ЦФА не могут быть средством платежа и не должны так использоваться (или будут признаны денежным суррогатом) — они все равно остаются ценной бумагой в современной реализации;

• Права на участие в непубличном АО. Являются аналогом акций, через которые можно продавать долю в бизнесе, платить дивиденды, голосовать за какие-то решения в компании и так далее. Причем АО, которые уже выпустили акции, выпустить ЦФА не имеют право. Зачем? А чтобы вот не побежали все срочно бегом в ЦФА! Помешает ли это, если кто-то действительно захочет «бумажные» акции заменить на ЦФА? Конечно нет, просто будет открыта другая компания, а текущая — ликвидирована, акции — обменяны на ЦФА. Но что это будет непросто — однозначно;

• Гибридные ЦФА с признаками ЦФА и УЦП (Утилитарных Цифровых Прав). Например, это могут быть ЦФА на имущество — монеты, автомобиль и так далее; ЦФА на ресурсы — то есть обязательство поставить например золото, палладий, уголь, древесину, нефть, газ. Это могут быть ЦФА на интеллектуальную собственность или ЦФА на недвижимость, в данном случае — обязательства получения дохода от метра коммерческой недвижимости. Гибридные ЦФА могут быть обеспечены какой-то валютой, точнее, являться требованием по ее предоставлению, в том числе — рублем. Однако такие ЦФА не могут быть средством платежа, они все равно остаются ценной бумагой в современной реализации.

Теперь, когда мы знаем, что такое ЦФА, какие они могут быть и в чем их отличие от криптовалют и токенов, появляется вопрос: зачем вообще они нужны? Какая от них польза, если есть классические акции или ценные бумаги с одной стороны, и токены — с другой?

Тут можно привести аналогию между бумажными деньгами и пришедшими им на смену деньгами электронными, цифровыми. И то, и другое — результат технологической эволюции, прогресса человечества и развития экономики. В данном случае ЦФА, создающиеся на блокчейне, должны значительно упрощать процесс создания ценных бумаг, убирать лишних посредников, ускорять процесс их передачи, фиксирования и повышать прозрачность. Избавление от депозитариев, бумажных версий активов и глобальная цифровизация экономики и бизнеса — вот первоочередное предназначение ЦФА.

В свете санкций, которые продолжают возникать ежемесячно, и блокады финансовых потоков вокруг России, отключения банковских переводов и SWIFT, и всех прочих проблем, которые пытаются создать США и ЕС для России и русского бизнеса, русской экономики, блокировок международных депозитариев и так далее, ЦФА становятся, пожалуй, единственным действенным инструментом противодействия всем этим атакам. Точнее, должны стать, но по ряду причин, о которых пойдет разговор далее, пока стать не могут. И, тем не менее, ЦФА — это существенный шаг вперед, и они станут мощным инструментом привлечения денежной массы в экономику России.

Для ритейла — десятков миллионов человек, уже знакомых с криптовалютами, ЦФА гораздо понятнее, чем тем, кто торгует классическими ценными бумагами. Просто потому, что технология их создания и работы с ними абсолютно та же самая, к которой «криптовалютчики» уже привыкли: блокчейн. Инвесторам, работающим с обычными ценными бумагами, еще только предстоит начать понимать что это такое и как "это» работает. Их картине мира предстоит кардинальная перестройка, как и любому человеку, ранее имевшему дело только с классическими деньгами и который познакомился с криптовалютами и начал их использовать. Поэтому, в первую очередь в ЦФА придут криптовалютные трейдеры, инвесторы, криптофонды и зуммеры — например, аудитория Robinhood является идеальным примером целевой аудитории ритейл инвесторов в ЦФА. На старте, развитие ЦФА будет осуществляться благодаря именно этим людям. В течение нескольких следующих лет классические инвесторы начнут постепенно приходить на этот рынок, начнут использовать эти инструменты — которых к тому станет времени уже очень много.

Для многих стартапов ЦФА станут альтернативой выхода на IPO, но быстрой и доступной финансово, или заменой привлечения средств от фондов. Не нужно тратить десятки миллионов на подготовку и оплату посредников, и, конечно, нет и обязательных требований к капитализации и оборотам компаний, в отличие от IPO. Таким образом, ЦФА открывают мир инвестиций для самых разных компаний, в первую очередь — стартапам. Если сейчас венчурного рынка в России практически нет, то, благодаря ЦФА, он получает шанс на появление. А где есть работающий венчур, есть и компании-единороги, есть развитие экономики и серьезные прорывы, которых в России мы не видим уже больше 30-40 лет.

Поэтому инвестирование в ЦФА, со временем, станет основным драйвером экономики нашей страны, а для самих инвесторов (в том числе — ритейла) — шансом на ранний вход в активы миллиардных компаний. Это личное мнение, которое может не совпадать с вашим, но это не оптимизм: лично я, находясь внутри этой индустрии, четко вижу все предпосылки для того, чтобы это случилось.

Коротко и понятно:

- ОИС, Оператор Информационных Систем — это площадка для выпуска ЦФА;
- ООЦА - Оператор Обмена Цифровых Активов, «биржа» для ЦФА.

ОИС отличается от Оператора Обмена Цифровых Активов (ООЦА) тем, что может выпускать (эмитировать) ЦФА и организовывать их торговлю на своей платформе, и не имеет права торговать «чужими» ЦФА — выпущенными другими ОИС.

ООЦА наоборот, может организовать торговлю ЦФА, которые были выпущены кем-то другим, но не имеет права выпускать ЦФА. То есть это два разных участника рынка и две совершенно разные бизнес-модели.

Цена вопроса включения в реестры — 50 млн. рублей неснижаемый остаток в уставном капитале. Что, естественно, отсекает любые стартапы или пилотные проекты, которые хотят начать работать в этой индустрии, и отдает индустрию крупным игрокам, в первую очередь — банкам. Хорошая новость — один и тот же уставной капитал может быть использован для одной компании, для включения в оба реестра, и операторов информационных систем, и операторов обмена цифровых активов.

ЦФА, ОИС, ООЦА и прочее регулируются законом № 259-ФЗ. К сожалению, пока что минусов больше, чем плюсов, но хорошо уже одно то, что ЦФА стали легальными на территории РФ. Прежде чем перейти к проблематике и к тому, что мешает развитию ЦФА в нашей стране, хочу напомнить, что закон пока ещё очень свежий. Нет нормальных кейсов, нет никакого рынка, и улучшать законы и регулирования пока что просто не на чем. Сейчас процесс цифровизации/токенизации/ЦФАнизации уже начался и все сложности и проблемы, о которых я расскажу далее, станут видимыми. Думаю, что на основе этого опыта регулирования и законы будут улучшены и доработаны — это придется делать, или ЦФА просто не смогут стать чем-то полезным и применимым.

Как упоминалось выше, ЦФА – это вид актива, который изначально задумывался для свободного движения капитала. Ради того, чтобы избавиться от посредников, ради повышения безопасности владельцев, ради упрощения работы с финансовыми активами, и еще много других «ради».

Однако современные реалии в нашей стране этому противоречат. Сейчас ЦФА могут покупаться и продаваться только за рубли. Это значит, что сейчас, во время санкций, иностранцы не могут покупать ЦФА, и притока иностранного капитала в экономику РФ не будет — ведь у нерезидентов рублей нет и не предвидится.

Кроме того, сейчас на биржах ЦФА нельзя обменивать ЦФА на криптовалюты и обратно, хотя ЦФА — это те же токены на блокчейне. Таким образом, сейчас торговые пары ЦФА могут быть только с рублем. Это серьёзно нивелирует всю задумку и ограничивает рынок ЦФА только Россией и парой ближайших стран, где граждане пока еще могут покупать рубли. Да, рынок России огромен — только на Мосбирже сейчас зарегистрирован 21 миллион розничных трейдеров, что превышает объёмы любой криптовалютной биржи в мире, включая тройку лидеров. Но развития экономики России за счёт притока иностранных инвестиций, который могли бы сформировать ЦФА, пока не будет. В свете санкций, отключения SWIFT и прочих барьеров, венчурный рынок России, и прежде мёртвый, становится еще мертвее. Цитата «то, что мертво, умереть не может» в данном случае не работает: ещё как может.

И все это очень грустно. Но есть надежда: возможно, разрешение на трансграничные платежи в криптовалюты, которые вроде как должны принять в эту осеннюю сессию Думы, смогут быть применены и к торговле ЦФА для нерезидентов. Будем держать пальцы скрещенными.

Кроме того, на горизонте уже хорошо виден крипторубль. Сейчас он тестируется в десяти топовых банках РФ, а в начале 2023 года обещают его выход в массы. Это значит, что можно будет сделать торговые пары крипторубль/ЦФА. Из-за курсовой разницы иностранцам будет конечно непонятно, сколько стоят эти ЦФА в $, и каждый раз придется пересчитывать в голове, учитывая сегодняшний курс рубля к $ или EUR. В интерфейсе можно это конечно автоматически подсчитывать, но все же это будет серьезным блокером для иностранных инвесторов.

Описанная выше сложность – не единственная, а только, к сожалению, одна из и не самая важная. Фундаментальной проблемой на текущий момент является том, что ЦФА привязаны к владельцу, и данные о нем должны попадать в блокчейн каждый раз, как ЦФА владельца меняет. Это значит, что ЦФА не смогут покидать централизованные ОИС, а децентрализованные биржи не смогут торговать ЦФА, так как в блокчейне привязка идет не к пользователю, а к кошельку. У одного владельца может быть десяток кошельков, где он хранит разные активы. Такое требование убивает весь смысл блокчейна и, на текущий момент, делает ЦФА ничем не отличающимся от обычной ценной бумаги, лежащей в депозитарии, и использования обычной базы данных, со всеми сопутствующими ограничениями и рисками.

Одной из ключевых особенностей и одним из наиглавнейших преимуществ блокчейна яыляется то, что за счет децентрализованного реестра убираются посредники. Но, на текущий момент, посредники в виде ОИС или ООЦА не просто убираются, а наоборот, навязываются требованиями № 259-ФЗ.

Согласно тому же № 259-ФЗ, биржи ЦФА (ООЦА) при текущих требованиях технически не смогут размещать ЦФА, выпущенные другими ОИС, без обязательной интеграции с ними. Даже если сам эмитент захочет, чтобы его ЦФА торговались на какой-то бирже, биржа не сможет этого сделать. Интеграция же необходима для того, чтобы сообщать ОИС, кто у кого купил ЦФА, и кому они перешли.

Это приводит к тому, что ОИС – такие, как например Atomyze, Сбер и прочие, будут держать любую биржу ЦФА (ООЦА) в заложниках и в любой момент могут отключить интеграцию, даже если она была сделана. В этом случае торги всеми ЦФА, выпущенными у них, будут моментально остановлены, а что будет делать биржа с уже имеющимися у нее ЦФА и с клиентами, владеющими этими ЦФА — неизвестно.

Я считаю, что это – одна из основных причин, по которым ни одной биржи ЦФА (ООЦА) до сих пор не появилось в России, хотя с момента появления закона прошло уже два года. В данном случае закон не только не работает, но наоборот, наносит существенный вред индустрии. Это нужно осознать, принять и решительно смягчать или совершенствовать эти требования.

Еще одно непонимание фундаментальных принципов и основной силы блокчейна как технологии, которое легло в основу 259-ФЗ, состоит в том, что для оператора информационной системы закон устанавливает требование, максимально противоречащее сути самой технологии, а именно — принципов безопасности.

В блокчейне и криптовалютах есть одно, основное, самое важное правило: «не твой ключ — не твоя собственность». По закону, ОИС обязан восстановить пользователю доступ к его кошельку, если доступ был утрачен. Звучит хорошо, правильно и красиво, однако получается все в точности наоборот. В случае с криптовалютой или токенами восстановить утраченный доступ невозможно, законы криптографии не позволяют этого сделать — по крайней мере в публичных блокчейнах. В контрактах некоторых токенов заложено сжигание и создание, но никогда — доступ к кошельку пользователя.

В случае же с ЦФА все наоборот: есть конкретный оператор (ОИС), полностью контролирующий не только процесс создания и передачи токенов, но и все кошельки всех владельцев ЦФА. То есть ОИС приходится еще и блокчейн свой писать, что очевидно создает еще одну уязвимость, ведь создание блокчейна — совсем другой бизнес. И он несет в себе чудовищные риски, потому что сделать блокчейн хорошо удается единицам, а остальные — еженедельно взламывают. В итоге, бизнес-модель ОИС превращается из «мы создаем токены» в «мы — классные разработчики блокчейна + юристы + финансисты + платформа для фандрайзинга и токенсейлов + эксперты по стартапам и скорингу». Это в лучшем случае, в худшем — добавляется еще «а еще мы и трейдеры, и маркетмейкеры, мы конечно знаем как поставлять ликвидность и где ее взять, умеем обеспечивать нагрузку в хотя бы 100к сделок в секунду, знаем что такое учет, проводки» и так далее.

Обратите внимание: держа ключи и активы пользователей, безопасность этих пользователей полностью в руках ОИС, а точнее — в руках сотрудников этого ОИС. Если ОИС будет скомпрометирована — а рано или поздно это случится, это лишь вопрос времени, то все владельцы ЦФА скомпрометированного ОИС потеряют и свои активы, которые будут выведены на холодные кошельки.

Что с ними будет дальше — вопрос хороший, скорее всего они там и останутся навсегда, так как продать их будет, наиболее вероятно, невозможно. При том, оператор информационной системы отвечает по закону за утрату информации. Получается, что благодаря этому требованию и бизнесы, выпускающие ЦФА, и покупатели ЦФА, и сами ОИС несут огромные риски. И это заставляет многих задуматься, а надо ли оно вообще.

Много было сказано о защите прав потребителей, об их безопасности, но именно это требование максимально противоречит этим самым правам и безопасности. Фактически это требование вынуждает ОИС держать руку в кармане своих клиентов, а то и еще в каком-нибудь более укромном и интимном месте. Может ли случиться ситуация, когда злоумышленник внутри ОИС быстро выведет чьи-то ЦФА и продаст их на стороннем, ничего не подозревающим ООЦА? Конечно, может. И случится — смотрим новости на предмет «какую базу слили сегодня». Но если там утекают данные паспортов, имён владельцев и так далее, то в случае утечки базы данных ОИС вместе с ней утекут и приватные ключи, а, значит, и деньги их клиентов. Сказать «а вы сделайте так, чтобы не утекали» можно, но на практике, если в архитектуру заложена бомба, рано или поздно она взорвется. Это всего лишь вопрос времени. Бомба же заложена тем же требованием об обязательном восстановлении доступа к утраченному кошельку. Получается, что ОИС должны жертвовать безопасностью всех участников рынка ЦФА ради нескольких гипотетических пользователей, потерявших своих ключи. По факту — это сделано ради спецслужб или приставов, которые по суду могли бы изымать активы, но сделано топорно и основано на неонимании того, что такое блокчейн и чем он отличается от обычной базы данных в поликлинике № 875. Или картотеки, если базы данных там еще не появилось.

Все описанное в этом разделе в очередной раз противоречит фундаментальному принципу блокчейна, который гласит об отсутствии посредников и о возможности безопасно хранить свои активы и распоряжаться ими по своему усмотрению, без “держащего свечку” свидетеля в их спальне.

Конечно, можно возразить, сказав, что централизованные биржи тоже имеют доступ к деньгам пользователей, которые хранят деньги на биржах. И это будет верно, но за одним исключением: в любой момент владелец может вывести свои средства на свой персональный кошелек и забыть о них на долгие годы. Многие так и делают, или после торговли на бирже выводят свои средства на приватные кошельки, и не переживают, что биржу взломают, деньги будут потеряны, или что биржа попросту исчезнет с их деньгами — что случается с печальной регулярностью — чуть ли не каждый месяц мы слышим о том, что очередная криптобиржа исчезла с деньгами пользователей. Поэтому исключительное владение своим кошельком в блокчейне — самая важная функция и потребность пользователей.

Подводя промежуточный итог, можно утверждать, что такие требования к операторам информационных систем приведут к фрагментации рынка: каждый ОИС будет криво-косо, с грехом пополам создавать свой блокчейн, со своими правилами и особенностями, свистелками и прочими прелестями. 10 ОИС — 10 блокчейнов. Вероятность, что все блокчейны будут сделаны грамотно, качественно и безопасно — нулевая. Не близкая к нулю, а действительно нулевая.

Для бизнеса, эмитентов ЦФА, тоже радости в этом мало. Какая-то третья сторона почему-то распоряжается их активами и в любой момент может их создавать, уничтожать или просто забирать? Из-за отсутствия единого стандарта, ЦФА становятся несовместимы с выпущенными где-то в других ОИС? А что будет, если разработчик ОИС попросту забросит разработку блокчейна — причин ведь может быть миллион: не справился, взломали, украли, атаковали 51%, уволился архитектор и оставил код без комментариев, поссорились учредители, посадили инвестора? Берем десять ОИС, и умножаем на количество таких причин, получаем степенную функцию, показывающую вероятность, когда все это накроется. Подсказка: очень скоро.

В новых реалиях в этом разрезе возникает вопрос еще одного аспекта безопасности — санкционной. Если ЦФА контролирует ОИС, а, значит, и регуляторы — не важно какой страны, пусть даже самой лучшей, такой как Россия — то для нерезидентов возникают санкционные риски. Особенно сейчас, во время геополитического кризиса. Даже если реально таких рисков нет и никто не собирается замораживать чьи-то активы, то и технически, и теоретически это может произойти.

Соответственно, иностранные инвесторы это прекрасно понимают и, что логично, будут этого бояться. Это значит, что если владельцы ЦФА не смогут выводить их на свои холодные кошельки, иностранный капитал в Россию попадать попросту не будет из-за подобных страхов и опасений: любой более-менее серьезный инвестор всегда оценивает риски перед покупкой чего-либо. Ведь они сами видели, как их собственные, «правильные» власти заморозили золотовалютные резервы России, как воровали особняки, яхты и самолеты у «плохих богатых русских». А раз их собственное, замечательное, честное и самое справедливое на свете правительство так поступило, то «страшные русские» уж тем более так обязательно сделают.

Посмотрим на ситуацию и требования с точки зрения Операторов Обмена Цифровых Активов (ООЦА). Как писалось выше, из-за требований о контроле владельцев и обязательном восстановлении доступа при утрате, каждый ОИС должен будет иметь свой кустарный блокчейн. Помимо этого, каждый ОИС должен будет интегрироваться с ООЦА, если захочет повышения ликвидности выпущенных им активов — чтобы они торговались не только в его маленьком королевстве-на-коленке. Причина для интеграции все та же: если активы, купленные на ОИС, меняют владельца на ООЦА, то ОИС обязан это зафиксировать в блокчейне. А значит, ООЦА обязан передать в ОИС эти данные.

Соответственно, чем больше будет ОИС на рынке, тем сложнее будет операторам обмена. В какой-то момент поддержка всех существующих ОИС станет для них практически невозможной: так, блокчейн-сервисы по приему криптовалютных платежей, крипто-эквайеры, часто являются отдельным бизнесом, занимающимся процессингом для криптовалютных бирж. Причина проста: блокчейны постоянно обновляются и развиваются, и часто изменения должны поддерживаться всеми, кто их проинтегрировал. Кроме того, ООЦА придется глубоко анализировать каждый кустарный блокчейн, и даже если он пройдет проверку, то это не значит что через пару апдейтов он превратится в нечто опасное.

В результате обновлений, ОИС будут постоянно “отваливаться” от операторов обмена, а стоимость содержания команды на поддержку кустарных блокчейнов ОИС со временем будет достигать миллионов, а позднее — и десятков миллионов рублей ежемесячно. В итоге бизнес, который мог бы быть прибыльным, будет работать в убыток ради обслуживания десятков скорее всего некачественных блокчейнов.

Второй вариант — операторы обмена будут работать только с несколькими ОИС, оставляя все прочие за бортом лодки ликвидности. К чему это ведет? Правильно, к монополизации рынка, к отсутствию конкурентности и, как результат — к стагнации, некачественным сервисам и услугам. Ведь зачем что-то делать качественно, если не с кем бороться? И так сойдёт (с) Сбер. Шутка, конечно.

Никак не получается отойти от этой проблемы, она вылезает в самых разных местах. Сейчас разнообразные сервисы, занимающиеся верификацией личности, не имеют права верифицировать пользователей для торговли ЦФА. Даже по какой-то неведомой причине Госуслуги не имеют такого права. Пользователь должен либо быть верифицирован в российском банке, либо самой ОИС или ООЦА, но только по личной явке. Вдумайтесь, 2023 год на носу, а у нас — создают офисы а-ля вебмани, чтобы работать с блокчейном и технологиями будущего. Парадоксально и было бы очень смешно, если бы не было так грустно. Где справку открывали, туда и идите. А если вы хотите торговать ЦФА, созданными разными ОИС — посетите, пожалуйста, все их офисы верификации.

Еще раз: ОИС и ООЦА должны либо работать под каким-то банком, либо самим быть каким-то банком, либо формировать свой отдел верификации пользователей. В Москве, Питере, Новгороде, Калининграде, Кирове и еще во всех прочих регионах. Помните, бизнес из "мы — фандрайзинговая платформа для ЦФА" превратился внезпно в еще и разработчиков блокчейна? Так вот теперь ОИС еще должны быть и верификаторами, иметь сеть офисов по всей России и заменить Ростелеком с их системой единой биометрической верификации и идентификации. Круто? По-моему и вовсе агонь.

Что касается иностранных граждан, то в текущих реалиях прямой путь им в ЦФА заказан. Прощайте, иностранные инвестиции в экономику России!

Но, вероятно не все так плохо: чисто теоретически может существовать какое-то юрлицо, которое торгует на ОИС в пользу своих иностранных клиентов, по сути являясь брокером, если такой “брокер” будет выкупать ЦФА на себя и потом продавать с внутреннем переучетом. Прецедентов не было, но в теории это возможно при правильной юридической обвязке. Получится ли такое на практике — большой вопрос, ответ на который нам ещё только предстоит получить.

Возвращаюсь к проблематике самостоятельной идентификации пользователей через физические офисы, риски потери/кражи персональных данных умножаются в геометрической прогрессии: чем больше офисов, куда несчастные инвесторы должны самостоятельно прийти, тем выше вероятность того, что в каком-то из отделений кто-то что-то украдет, “сольет” или продаст.

Получается, что к сожалению, пока все МФЦ, Госуслуги, система биометрической верификации пользователей, службы единого окна и так далее, которые развернуты на федеральном уровне, абсолютно не работают для ЦФА. Получается, что для ОИС и ООЦА единственным вариантом функционирования становится обязательная интеграция с каким-то банком, причем крупным, у которого уже есть отделения по всей России, который и будет верифицировать пользователей. Кто этот пункт в законе пролоббировал? Вопрос риторический, отвечать не надо, но присмотреться, кому это было выгодно, однозначно стоит.

Немного теорий. Много ли ОИС подключатся к тому же Сберу, у которого — своя ОИС? Зачем Сберу конкуренты? А Лайтхаус и Атомайз — это теперь Тинькофф банк и Росбанк. Будут ли они допускать конкурентов на свою территорию? А им это зачем надо?

В итоге, оказывается что ЦФА в текущем их виде и реализации созданы только для крупных игроков, а именно — исключительно для банков России. Частные небольшие компании, даже имеющие релевантный опыт, которые могут развернуть ЦФА-экосистему хоть завтра, в текущих реалиях работать попросту не могут.

Получается, что вся концепция цифровой экономики, цифровизации России, развития инноваций и стартапов, в данном случае никоим образом не поддерживается.

Однако, есть надежда (основанная на слухах), что в 2023 году Госуслуги получат право верифицировать пользователей для торговли ЦФА, и будут включены в соответствующий реестр.

Остается открытым вопрос иностранных пользователей — несмотря на то, что они прошли верификацию на других биржах или в крупнейших мировых валидаторах, они все равно рано должны что, прилететь в Россию ради верификации личности? Даже если бы не было санкционной блокады России, вряд ли хоть кто-то станет это делать. Повторюсь: из-за этого требования, сейчас ЦФА не могут нормально развивать экономику России.

Давайте посмотрим что происходит наверху: 30 августа 2022 года Председатель Правительства Российской Федерации Михаил Мишустин заявил в своём выступлении: «Совместные усилия правительства и Банка России должны быть направлены на разработку эффективных инструментов, отвечающих на вызовы нового времени» и «Нам необходимо интенсивно развивать инновационные направления, в том числе заниматься внедрением цифровых активов. Это безопасная для всех сторон альтернатива, которая способна гарантировать бесперебойную оплату за поставки товаров из-за рубежа и на экспорт». Уважаемый Михаил Владимировач, чтобы этот план мог бы работать, в первую очередь следует смягчить и привести к вменяемому виду требования о верификации пользователей, во вторую — решить вопрос об использовании сервисов верификации иностранных граждан. Использовать современные инструменты, которыми пользуются во всем серьезные брокеры, крупные международные банки и так далее, а не возвращаться в прошлое, в эпоху вебмани-паспортов, как это сделано сейчас.

UPD: Через день после написания этой статьи, на сайте правительства появилось распоряжение Михаила Мишустина, доказывающее тезис о развитии и эволюции законов и механизмов. А именно: “При участии Банка России подготовить и представить в Правительство Российской Федерации согласованные предложения по упрощению доступа иностранных инвесторов и эмитентов на российский финансовый рынок с использованием механизмов удаленной идентификации. О результатах доложить в Правительство Российской Федерации. Срок – до 19 декабря 2022 года.” Вполне вероятно, что этот механизм будет работать и для граждан РФ, и избавит ЦФА-бизнесы от монополии банков.

Мы уже говорили о требовании иметь возможность восстановить доступ к кошельку пользователя в случае его утраты этим… пользователем. Теперь поговорим о том, какое влияние оказывает это требование на самого эмитента ЦФА, когда в руках ОИС — в буквальном смысле этого слова — активы и деньги его клиентов, за которые ОИС не несет никакой ответственности, а эмитент — несет. Еще один парадокс текущего законодательства.

Самое страшное в № 259-ФЗ даже не винегретная блокчейн-неразбериха в перспективе, не сложности ОИС и ООЦА, не монополизация рынка банками, а риски для самих эмитентов ЦФА. К сожалению, в последнее время мы наблюдаем волну банкротств огромных, много лет бывших надежными блокчейн компаний и фондов, и многомиллиардные потери их клиентов. Застрахованы ли ОИС от подобных форс-мажоров? Безусловно, нет. Один удачный взлом, и был ОИС, и нет его. Одно неудачное обновление блокчейна, и результат тот же самый. Один недобросовестный работник — и снова тот же итог.

В случае, если ОИС вдруг прекратит свое существование (точнее не если, а когда), то все ЦФА, выпущенные на этом блокчейне с вероятностью 99% превращаются в тыкву. Так как без ОИС и без внесения изменения сведений о владельцах, ЦФА по закону не могут работать. Поддерживать блокчейн, держать ноды и так далее, после ликвидации ОИС никто не будет. По буквам: когда исчезнет первый ОИС, использующий свой блокчейн (а это произойдет неизбежно) все их клиенты, выпустившие там ЦФА, или купившие такие ЦФА, останутся с бесполезными частями кода на руках. И даже если ноды будут работать, даже если сам блокчейн будет каким-то чудом продолжать жить за счет сообщества (что маловероятно при банкротстве или скамэкзите его создателя), при текущих требованиях к ЦФА и ОИС, обязательном внесении каждого изменения о владельце в блокчейн, сами цифровые активы создают такие риски, которых нет ни в одном другом коине, токене и даже мем-коин.

Что делать? Этот риск легко можно снять всего лишь одним улучшение требования об обязательной записи изменений о владельце в реестр, заменив его на привязку к адресу кошелька, о чем я писал ранее, и возможно даже не один раз. Идентификацию владельца можно провести в момент поступления ЦФА с незнакомого адреса на ОИС или ООЦА. Да, ЦФА могут перемещаться по разным кошелькам, но рано или поздно конечный владелец все равно будет известен в момент продажи ЦФА. Может ли появиться при этом серый рынок? Технически может. Есть ли в этом для кого-то выгода, если ЦФА нельзя ничего оплачивать, и все равно конечный владелец будет известен? Ну кто-то может продать ЦФА вне оператора обмена. Покупатель все равно будет в конечном итоге виден, и что ЦФА поменяли владельца. И это можно обрабатывать десятком разных способов, в том числе и обязательным налогом на прибыль, которая известна, так как блокчейн — волшебная, прозрачная технология и идеально для этого подходит.

А можно ли написать смарт-контракт, даже на публичном блокчейне, чтобы ЦФА могли отправляться только на верифицированные ОИС или ООЦА кошельки, чтобы регулятор не переживал по поводу потенциально упущенных налогов? Конечно можно. И главное — для этого не нужен какой-то особый блокчейн, не нужно плодить риски, не нужно придумывать велосипеды.

Через какое-то время возникнет интересная и не очень приятная ситуация: чтобы не допустить блокчейн-винегрета, после первых взломов и первых прекращений работы ОИС, после первых тысяч потерпевших, которые придут жаловаться в ЦБ РФ, требования к регистрации ОИС и ООЦА будут ужесточаться. Через какое-то время новые ОИС просто не будут включать в реестр под тем или иным предлогом. В неизбежно возникшей к тому времени неразберихе из блокчейнов будет невозможно разобраться ни операторам обмена, ни самому регулятору, это все устроившему.

Останется всего несколько операторов, остальные будут изгнаны с поляны и не будут допускаться. Кто монополизирует рынок ЦФА? Правильно, тот у кого логотип зеленее. А как работают зеленые продукты мы прекрасно знаем, поэтому сейчас будущее рынка ЦФА выглядит весьма грустно и плачевно.

Мой принцип — любая критика должна быть конструктивной. Критикуя — предлагай, или вовсе не открывай рот. Поэтому я предлагаю несколько решений, которые кардинальным образом могут улучшить индустрию ЦФА, снять большинство рисков и открыть доступ к ЦФА как стартапам и бизнесам, так и ритейлу, отечественному и зарубежному.

1. Большинство рисков и санкционной безопасности, и учета прав собственности, и верификации пользователей и ведения их “дел” в блокчейне были бы решены, если бы, как я писал выше, привязка шла не к конкретному человеку, а к кошельку. В момент, когда неидентифицированный кошелек хочет продать или погасить ЦФА, происходила бы идентификация пользователя;

2. Сама безопасность может быть повышена разрешением использовать публичные блокчейны, и отказом от требования держать руку в карманах владельцев ЦФА, храня где-то их приватные ключи;

3. Самое главное, что следует изменить — это не накладывать на ОИС и ООЦА требования по обеспечению доступа к утраченным активам, а переложить ответственность за выпущенные активы на тех, кто их автор — на самих эмитентов. В таком случае в смарт-контракте ЦФА могут быть всем известные методы сжигания, эмиссии и заморозки токенов на произвольных адресах. Если вдруг потребуется изъять ЦФА по, например, решению суда, то эмитент сможет это сделать, уничтожив их на адресе А и пересоздав на адресе Б. То же самое может быть сделано и в случае утраты доступа и доказательстве принадлежности адреса владельцу ЦФА, благо все адреса и их владельцы зафиксированы в блокчейне. Не “трушно”? Да. Но лучше уж так, это хоть какая-то децентрализация, чем клубок из требований и централизация вообще всего в руках ОИС. В этом случае если какой-то один эмитент исчезнет, то другие эмитенты не пострадают. Если ОИС пропадет, то, в случае использования публичного блокчейна и смарт-контрактов в виде гарантий «безопасности», ни один эмитент ЦФА не пострадает.

Возможно, и я очень надеюсь, что по мере появления большего количества ЦФА, по мере работы с ними и после возникновения первых проблем, о которых я тут пишу, требования в № 259-ФЗ будут смягчены и нормализованы.

Не буду завершать текст в стиле «все плохо, все пропало, работать невозможно, задушили песнь в горле»: дорогу осилит идущий. ЦФА только появились на российском рынке и у нас пока нет абсолютно никакой практики их применения, поэтому законодательство еще достаточно сырое. Это вполне логично и нормально. Я точно знаю, что со временем, по мере наработки опыта, законы будут трансформироваться и улучшаться, как это всегда происходит в России. Однажды закон о ЦФА уже серьёзно улучшили, сняв ограничение в 600 тысяч рублей для неквалифицированных инвесторов при покупке «надежных» ЦФА.

Я уверен, что то, что не работает сейчас, что несет риски для владельцев ЦФА и их эмитентам, создает совершенно ненужные сложности для ОИС и ООЦА, те требования, которые убивают весь смысл блокчейна в ЦФА, обязательно будут учтены и доработаны. Иначе — просто не получится, иначе это не будет работать и тихо сдохнет, так и не полностью родившись.

А что мы сами можем сделать? Как криптовалютная биржа и фандрайзинговая платформа, мы можем и знаем много всего. И как активные участники всего этого процесса, будем со своей стороны помогать выработать максимально правильные и необходимые всем регулирования и законы, которые будут защищать и интересы регуляторов, и ЦФА-платформ, и владельцев ЦФА.

Если, конечно, меня не исключат после этой статьи или после первых моих выступлений с этой проблематикой из рабочей группы. Это тоже шутка, конечно.

Как всегда, если вы видите неточность, ошибку, опечатку, или есть чем дополнить — пожалуйста дайте знать мне в телеграм: @danilevski, оперативно исправлю.

Ну и если вы хотите выйти на рынок ЦФА, тоже буду рад новым знакомствам и партнерствам.