Меня зовут Виктор Кох, я портфолио менеджер, а также человек, который несколько лет проработал внутри крупных SEC-аккредитованных брокеров, в том числе за моей спиной взаимодействие с Nasdaq Private Market. Мы собрались командой из лучших специалистов в отрасли, чтобы проанализировать ситуацию, которая происходит с SPB биржей.
Мы решили потратить десятки часов для погружения в детали и описать наше понимание относительно санкций.Заранее просим соблюдать правила приличия, сохранять позитивное и рациональное мышление даже в такой сложной момент для всех.
⚠Данное сообщение направлено НЕ для очернения репутации какой-либо стороны и НЕ должно быть использовано в качестве инструмента дискредитации тех или иных лиц/компаний. Для полноты понимания перед тем как написать данный пост мы провели ряд переговоров с десятками независимых экспертов из индустрии, в том числе с отделом compliance в EuroClear и получили обратную связь от BNYM. У нас нет никакого интереса дублировать информацию, которая всем и так известна, а есть цель подобраться ближе к проблеме, изучить её, найти выход из ситуации.
Мы сохраняем хладнокровный оптимизм по поводу открытия торгов на SPB бирже и вот почему.
После тщательного погружения во все возможные документы и протоколы, которые описывают санкционные ограничения мы не нашли ни одного пункта (примера), чтобы санкции такого типа были включены столь быстро. На данный момент SPB биржа не может открыть/возобновить торги только из-за технических аспектов, а именно из-за потенциального отсутствия пула покупателей для акций текущих объёмов. Сложность ситуации заключается в том, что среднестатические объёмы торгов по каждому инструменту были кратно ниже, чем тот объём, который потребуется выполнить при массовой распродаже со стороны всех клиентов от всех брокеров.
❔Почему руководство биржи отнекивается и не может ничего внятно рассказать? Причём тут Mr. Горюнов?
В результате санкций и массового негатива компания в лице руководства получила шоковое состояние. Такое состояние требует переосмысления, отстранения от ситуации и ряд мер для стабилизации (в том числе паузы). Данный инцидент в виде блокирующих санкций не является прогнозируемым, но в меру очевидным из-за геополитической обстановки.
В пример мы можем привести шоковое состояние менеджмента компании Robinhood Inc. и Coinbase Inc. от череды скандалов. Малой части людей (вероятно) известно, что мы являлись инвесторами в компанию Robinhood и до сих пор поддерживаем отношения с Владом Теневым. Даже самый серьезный скандал в финансовой индустрии за последние 10 лет сложно сравнить с давлением, которое было оказано на команду SPB биржи.
Отстранение мистера Горюнова является лишь следствием стратегического шага для того, чтобы компания могла трансформироваться в нечто новое и могла продолжить работать дальше. Этот стратегический ход является нормой для индустрии. Существенная часть аудитории связала все текущие проблемы с ex-CEO, поэтому отставка логическим образом укладывается в стратегию реабилитации.
❔Может ли SPB биржа восстановить торги и работать после санкций?
На базе нашего реального опыта построения продуктов в финансовой индустрии мы с 100% уверенностью можем заявить, что возобновить торги иностранными акциями и построить новую цепочку контрагентов/шлюзов для дальнейшей деятельности — это реальная, но очень сложная задача. И речь идёт не про годы, а про месяца. Основная причина, почему такой процесс невозможно запустить быстро заключается как раз в текущих обязательствах с клиентами со стороны необрокеров.
Один из самых быстрых способов проложить новый маршрут для всех клиентов — это прямое взаимодействие клиентов SPB биржи с новой BT-инфраструктурой. Не исключаем, что именно этим была занята команда SPB биржи ранее, но по всем признакам они не успели довести процесс до ума.
- Proxy-цепочка в таком сценарии может выглядеть приблизительно таким образом (схема сильно упрощена, чтобы была понятна, как 1+1):
SPBE -> Proxy Legal Entity (example Cayman Island/Cyprus/any transparent jurisdiction) with brokerage license -> Brokerage Infrastructure -> Brokerage Provider (example Alpaca) ->
На данный момент существует около десятка соответствующих регуляции платформ, которые могут выступить в виде Brokerage Infrastructure, например Alpaca Markets. Проблема заключается лишь в том, чтобы PLE прослойка имела соответствующий статус и лицензию, но и это не проблема, если вспомнить, что в США и в других юрисдикциях можно купить готовое юридическое лицо даже с брокерской лицензией.Именно таким образом некогда Freedom Finance холдинг получил SEC-broker-dealer лицензию и открытое окно (прикладываем SEC документ с данной транзакцией) или читать здесь.
Если учесть, что у SPB биржи положительный баланс и есть достаточно капитала для инвестиций в новую инфраструктуру, то сомнения нет в том, что для сохранения бизнеса они рано или поздно найдут путь для возобновления деятельности торгов иностранными акциями. При изучении вопроса под микроскопом с наличием тех данных, что мы смогли получить, то основной удар был наложен на два юридических лица — PJSC SPB EXCHANGE, PUBLIC JOINT STOCK COMPANY SPB EXCHANGE. Означает ли это то, что их деятельность полностью парализована? Ответ — нет.
К счастью, мы не разделяем мнения большинства блогеров и тех “экспертов”, которые заявляют, что у SPB биржи нет шансов для продолжения работы с иностранными акциями. На наш взгляд все эти утверждения несут лишь нагнетающий характер и имеют за собой корыстные цели, а именно переход клиентов к тому или иному брокеру.
❔Если SPB биржа построит новый gate для торговли, то министерство США наложит санкции на новых контрагентов и вновь все попадут под санкции?
Мы считаем эти заявления надуманными и параноидальными. Поясним почему.
1 — Текущие санкции несут только политический оттенок, а не экономический или военный. Такого рода санкции после завершения геополитического конфликта будут первыми из списка, которые могут быть ликвидированы. SPB биржа является необходимым и нужным инструментом для американской экономики и системы капиталистического строя. Международная система обмена капиталом нуждается в постоянном взаимодействии. Если отключить одну, а следом другую и потом десяток кровеносных систем для капитализма, то рано или поздно возникнет проблема в существовании самой системы, а именно долларовой торговой системы.
2 — Санкции SDN листа никогда не являлись приговором. Большинство экспертов по неизвестным причинам убеждают других, что Иран стал закрытым из-за санкций, но результатом закрытости послужили не санкции, а действия правительства Ирана. В 2019 году мы общались с топ-менеджментом локальной биржи в Иране на предмет того, чтобы предложить им финансовые инструменты из других юрисдикций, а именно частные компании поздних стадий. Санкции были наложены так давно, что существенная часть населения страны просто не знакома с тем, что может предложить им биржа. В этом весь корень. Дело не в санкциях. Так или иначе в Иране и других странах с санкционным режимом существует доступ к иностранным активам.
3 — Каждый участник в цепочке зарабатывает. Все текущие партнёры, контрагенты, которые работали с SPB биржей получали отчисления с той или иной операции, поэтому никто не испытывает радости от того, что санкции будут оказывать негативный эффект на бизнес всей цепочки. В США около 10% всех PE транзакций проходит без учёта со стороны SEC и FINRA. Идеальной системы не существует. Каждый месяц инспекция FINRA расследует и выявляет тысячи инцидентов нелегальных транзакций, лишь малая часть из них попадает под микроскоп для дальнейших процессов.
4 — Министерство США не заинтересовано в том, чтобы окончательно разорвать связь с Россией. Все действия, которые совершаются со стороны американских властей могут быть пересмотрены в тот или иной момент.
Продолжением следует.