Лого vc.ru

Как застраховаться от нарушения устава компании генеральным директором

Как застраховаться от нарушения устава компании генеральным директором
Поделиться

Привет.

У нас ООО, генеральный директор является участником общества. В уставе прописано, что генеральный директор не вправе совершать какие-либо сделки, связанные с отчуждением прав на программное обеспечение, без согласия общего собрания участников.

Какие у меня, как у участника общества, есть гарантии соблюдения директором такого ограничения?


Отвечает Ильдар Зверев, партнер, руководитель корпоративной и судебной практики юридической фирмы «Толкачев и Партнеры»

Добрый день.

Во-первых, в случае совершения директором сделки в отсутствии одобрения (или в нарушение условий одобрения), вы можете попытаться оспорить сделку и вернуть все в первоначальное состояние. Но для этого вам необходимо будет доказать, что другая сторона знала или могла знать об ограничениях, предусмотренных уставом, что, в принципе, возможно, с учетом характера деятельности вашей компании.

Если её основной доход связан с использованием программы (например, посредством выдачи лицензий), доказать, что контрагент по сделке, приобретая такой значимый для компании актив, мог знать о необходимости согласования указанной сделки с общим собранием участников, будет проще.

Во-вторых, вы можете предъявить к генеральному директору иск о возмещении убытков, причиненных сделкой. Основная сложность будет заключаться в определении размера убытков. Для доказывания конкретной суммы убытков можно привлечь независимого оценщика, который оценит стоимость прав на ПО. Следует отметить, что если сделка будет признана судом выгодной, то реализация данного способ защиты закончится ничем.

Наконец, если размер вашей доли составляет не менее 10% от величины уставного капитала, вы можете потребовать исключения из общества участника, выполняющего функции генерального директора. В вашей ситуации, если совершение генеральным директором сделки сделало невозможным осуществление обществом его основной деятельности, то это является потенциальным основанием для удовлетворения подобного иска.

В случае положительного решения суда, доля исключенного участника перейдет к обществу, а общество обязано будет выплатить такому участнику действительную стоимости его доли. Действительная стоимости доли рассчитывается на основе данных бухгалтерской отчетности.

Во избежание возможных негативных последствий, мы рекомендуем предусматривать подобные ситуации в корпоративном договоре, заключаемом между участниками общества. Так можно установить, что если участник, выполняющий функции генерального директора, совершит сделку по отчуждению прав на ПО в отсутствии или в нарушение условий одобрения (независимо от того, была ли такая сделка выгодной или нет и можно ли её оспорить в судебном порядке), другие участники вправе выкупить долю генерального директора по номинальной стоимости. То есть установить в качестве санкций за нарушение такую меру как штрафной опцион.


Чтобы задать свой вопрос читателям или экспертам, заполните форму заявки на странице.

Популярные статьи
Показать еще

Возможность комментирования статьи доступна только в первые две недели после публикации.

Сейчас обсуждают
Chingis Alekenov
Основатель cvety.kz

благодаря их блогу для себя мп3 плеер и наушники купил. Мп3 fiio m3 за 50 долларов, наушники xiaomi 18 долларов стоит и беспроводные avantree за 70 долларов, в разы лучше чем битсы.

«Мы не зависим от "Яндекс.Маркета" и даже подумываем его отключить»
0
Евгений Разманов

По моему мнение - с капиталистической на коммунистическую. Но я уже вангую кучу минусиков этому комменту.

Исследование: Состояние восьми богатейших миллиардеров достигло объёма средств половины населения Земли
0
Yury Molodtsov

Технологии то уже есть. Вопрос скорее в физике :)
КПД 100% быть не может.

Устройство для увеличения числа портов на новом Macbook Pro собрало на Kickstarter $1,7 млн вместо $100 тысяч
0
Илья Максимов

лучше напиши про обвал рынка че-нито новое, давно не орали с твоих статей

Исследование: Состояние восьми богатейших миллиардеров достигло объёма средств половины населения Земли
0
Yury Molodtsov

Важнейшее отличие каст в невозможности перехода из одной в другую. В Индии до сих пор некоторые потомки неприкасаемых страдают от этого.
Касты не имеют отношения к существующим в современном обществе социальным слоям.

Исследование: Состояние восьми богатейших миллиардеров достигло объёма средств половины населения Земли
0
Показать еще