Лого vc.ru

Как исключить участника из ООО в конфликтной ситуации

Как исключить участника из ООО в конфликтной ситуации
Поделиться

Добрый день.

Меня зовут Александр, мы с командой делаем мобильное приложение. Собирались делать всё собственными силами, оплачивали только организационные расходы. Открыли ООО, каждый участник получил в нем оговоренную долю, зарегистрировали на это ООО товарный знак и аккаунты в App Store.

Один из участников не справился со своими задачами и обязанностями (он был разработчиком) и решил выйти из проекта, но переоформить документы согласен лишь при выплате ему компенсации. В дальнейшей работе ничего из того, что он успел сделать, мы использовать не будем — просто переделаем все «с нуля», поэтому участники проекта против выплаты компенсации.

Как можно исключить его из состава ООО?

Спасибо.


Отвечает Павел Мищенко, юрист компании Runetlex

Александр, здравствуйте.

Без изучения документов дать какие-либо конкретные рекомендации не получится. Нужно знать, что написано в уставе ООО, в корпоративном договоре (если он есть), существуют ли какие-нибудь другие документы между основателями, какая интеллектуальная собственность на данный момент есть у компании. В ином случае, все рецепты — гадание на кофейной гуще.

Мой основной совет — соберите все документы, найдите хорошего юриста и попросите его помочь найти оптимальное решение и сопроводить процедуру.

Всегда лучше договориться. Любая конфликтная ситуация отдалит вас от того, ради чего все собрались — разработки классного продукта и создания бизнеса. Время, силы и деньги будут уходить на войну, где может не оказаться победителя.

Возможно, все-таки стоит принять для себя вариант с наличием компенсации и согласовать её размер и сроки выплаты. После этого сделать выводы (заключить с оставшимися участниками корпоративный договор, исключающий такие ситуации в будущем), забыть, как страшный сон, и заняться делом.

Статья 10 ФЗ «Об ООО» предполагает возможность исключение участника общества. При этом, надо учитывать следующее:

  • У инициаторов такого исключения доли в совокупности должны составлять не менее чем десять процентов уставного капитала общества — скорее всего это условие у вас есть.
  • Исключение возможно, если участник общества грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (или бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет — это надо будет доказать, а это сделать непросто.
  • Исключение возможно только на основании решения суда — готовьтесь к небыстрому рассмотрению (полгода минимум) и расходам на юристов (от 100 000 за инстанцию).

Если договориться не удалось, а судиться — не вариант, то, может быть, стоит посмотреть на ситуацию под другим углом. Не нужно убирать участника из общества. Выйдите из него сами (если такая возможность предусмотрена уставом). Создайте новое ООО, придумайте другое название, подайте заявку на ТЗ, зарегистрируйте аккаунт в App Store. Это может получится существенно дешевле и быстрее.

Чтобы задать свой вопрос читателям или экспертам, заполните форму заявки на странице.

Популярные статьи
Показать еще
Комментарии отсортированы
как обычно по времени по популярности

Пиздюлей ему навейшайте! А вообще новое ООО самый оптимальный вариант.

То есть, накушавшись ООО, - пойти за добавочной порцией? ;-)

0

тоже сразу подумал про новое ооо. Доходов пока нет- что он там делить собрался)

Одно мирное решение принесёт больше пользы, чем десять войн. Считаю, что какую-то компенсацию человек заслужил, особенно не имея гарантии того, что его труды не будут использоваться в дальнейшей работе данного ООО.

Через кд исключить невозможно. Там предмет очень сильно ограничен ст.67.2 ГК, а в рамках предмета не будет оснований именно для исключения. Можно его опционом укреплять, но там ничего особого не пропишите по основаниям все равно. Устав в 90% случаев дно без дополнительных обязанностей, да и при их наличии есть масса вариантов как избежать исключения. Плюс теперь ГК, а ранее и судебная практика, закрепили что необходимо 3 основания в совокупности. При исключении вы должны будете выплатить стоимость доли минус убытки от него, т.ч. придется еще и их доказывать, что делает спор уже дороже 150к, а не 100. В общем, открывайте новую компанию) если он очень хорошо постарается, то может ваши действия к недобросовестной конкуренции отнести (в теории), но шанс очень мал

Я не писал, что с помощью КД можно исключить. Возможно там есть условия, которые помогут надавить на больные места и упростить процесс переговоров о выходе :)

0

Моё предложение выкупить его долю за номинал. Это самая выгодная позиция. Либо сделайте его директором, пусть допустит пару оплошностей с финансами и сдайте его в обэп;) первое предложение лучше;)

В общем, если кого-то данный вопрос действительно интересует, то судебная практика позволяет схитрить неплохо и выкрутиться даже без внесения изменений в Устав. Я реально не понимаю почему суды пришли к такому выводу, ибо логичным было бы просто расторгнуть ТД/отозвать доверенность, но даже учредителя - работника/представителя по доверенности можно исключить из общества при наличии совокупности оснований. Короче, данные основания могут возникнуть в связи с реализацией рабочей функции, т.ч. можно потихоньку готовиться к исключению, создавая условия на ходу, но юристу гарантии здесь давать сложно, поскольку суды не любят крайние меры. Я был бы не против поэкспериментировать и покачать данную норму. Пишите в лс если для Вас исключение оптимальнее чем выход. Попробуем что-нибудь придумать, но креативить придется очень много и гарантий не будет (предупреждаю заранее).

0

Лучший вариант - выйти из ООО и создать новое АО.

0

Чтобы не налетать на новые грабли с ООО. Закон "об АО" есть, а с ООО - нужно аккуратно писать документы, да и то вряд ли все риски снимутся. Форма уж очень мутная.

0

Не слушайте байки, варианта два: платите ему компенсацию или создание новое ООО с новым Уставом, в который вносите все мыслимые условия выхода и исключения участников. Корпоративный договор.
Однако по закону существует путь исключения из состава того участника, который блокирует деятельность и тд и тп, однако это потребует от вас кучу денег на юристов и время на собрание правильной доказательной базы.
Акционером легко стать. Перестать им быть тяжело.

Первый раз нормальный ответ от эсперта в данной рубрике

0

Возможность комментирования статьи доступна только в первые две недели после публикации.

Сейчас обсуждают
Роман Тт

А как же девальвация нац.валюты?

«Никому не выгодно, чтобы у вас скапливались деньги»
0
Михаил Фомин

делаешь крупный масштаб. В одном слое скрины, во втором нужные тебе соединяющие линии. Всё.

«Студия Артемия Лебедева» представила редизайн приложения такси-сервиса «Ситимобил»
0
Роман Романович
SmartXML

Ну что вы напали на мужика. Просто Майк Батчер каждый день сталкивается с инновациями стартапами и всевозможными новинками в сфере технологий, общается только с такими же гиками. Он весь мир видит через призму новых высоких технологий, несколькно оторванных от реальности.

Он как полицейский, который в силу своей профессии всех людей считает немного преступниками.

«Боты станут умнее, а вы потеряете свою работу»
0
Евгений Разманов

Наверное, всё от отделения зависит. Ровно неделю назад продлял зарплатную карту: пришёл, увидел, победил. На всё-провсё - 10 минут.

Единственное - до этого ни позвонили, ни СМСку не отправили, а месяц уже заканчивался. Позвонил в итоге сам оператору, чтобы узнать, точно ли карта на месте.

Видео: Герман Греф в «костюме инвалида» в отделении «Сбербанка»
0
Юрий Катков

а страхование вкладов не работает в этом случае?

Путин разрешил налоговикам требовать долги компаний с их владельцев и учредителей
0
Показать еще