Санкционные ограничения, первоначально введенные ЕС и США в отношении РФ в 2014 году, постоянно продлеваются и продолжают действовать в настоящее время и часто квалифицируются арбитражными судами как обстоятельства непреодолимой силы.
Однако не в каждом случае последствия от введенных санкций могут являться основанием для досрочного расторжения договора по ст. 451 ГК РФ (в связи с существенным изменением обстоятельств).
Фабула дела:
1. Банк ВТБ обратился в суд с иском к ИП с требованием о расторжении договора аренды нежилого помещения. Суды удовлетворили требования банка.
2. Между тем, ИП в кассационной жалобе указывает, что указанные Банком обстоятельства не обладают признаками, достаточными для расторжения договора на основании статьи 451 ГК РФ.
3. Введенные против банка санкции, повлекшие значительные убытки и закрытие операционного офиса, не являются исключительным обстоятельством, поскольку отношения сторон настоящего спора сложились на основании договора аренды, которые регулируются ГК РФ, а изменение международной, экономической и политической ситуации не может влиять на правоотношения сторон в рамках заключенного договора.
4. Отсутствие кредитования и тяжелое финансовое положение не являются основанием для досрочного расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, даже если арендатор утратил необходимость в использовании помещения.
5. Являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, Банк не мог не учитывать риски при заключении спорного договора аренды, не включил в договор условие о порядке расторжения договора по требованию арендатора в связи с закрытием (ликвидацией) филиала.
Судебный акт: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.05.2017 № 301-ЭС16-18586 по делу № А39-5782/2015
Выводы суда:
1. Указанные обстоятельства (введение внешнеэкономических санкций, рост ключевой ставки ЦБ, сокращение рынка заимствований, уменьшение чистой прибыли) не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2. Принимая решение о закрытии операционного офиса, находящегося в спорном помещении, Банк исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что Банк не мог не учитывать при заключении договора аренды, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг. При должной степени осмотрительности Банк, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.
3. Введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды. Риск негативных последствий для Банка в результате таких санкций не может быть возложен на арендодателя.
4. Оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 ГК не имелось. Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.
Комментарий:
Статья 451 ГК РФ устанавливает обстоятельства, одновременное наличие которых позволяет заинтересованной стороне расторгнуть договор:
1. В момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2. Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3. Исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора;
4. Из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Поэтому, при наличии схожих обстоятельств, с целью избегания возможных судебных споров в дальнейшем, в условия договора (или дополнительного соглашения) в соответствии со ст. 421 ГК РФ включать условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с закрытием филиала.
