Образец для Tesla: как Dell превратилась из публичной в частную компанию и зачем возвращается на биржу Статьи редакции

Война с акционерами, крупные поглощения и финансовые хитрости Майкла Делла.

В 2013 году Майкл Делл предложил сделать Dell частной и начал борьбу за компанию. Его стратегия оправдалась: компания совершает крупные поглощения, демонстрирует рост выручки и теперь возвращается на рынок ценных бумаг с помощью нестандартного хода.

Делл основал компанию в 1984 году, когда учился в Техасском университете. Основной идеей Делла стала новая на рынке бизнес-модель — вместо сборок готовых компьютеров и продажи их через реселлеров, Dell предлагала компьютеры напрямую под заказ.

Dell разработала цепочку поставок, заключив соглашение с логистическими компаниями, и оптимизировала издержки, которые оставались у конкурентов. В 1988 году Делл вывел компанию на IPO, в 1994 году Dell стала производителем компьютеров с доходом $1 млрд в год.

В 2001 году Dell стала лидером на мировом рынке ПК, обогнав Compaq. Тогда Делл покинул компанию, оставив её совету директоров и своим заместителям. В 2004 году он ушел с поста главы компании, назначив на свое место вице-президента консалтинговой компании Bain Кевина Роллинса.

Рынок компьютеров в середине двухтысячных начал резко меняться: американские компании начали переносить заводы в Азию, снижая таким образом стоимость производства, а на рынок вышли азиатские Acer, Asus и Lenovo.

Опыт прямых продаж Dell не работал на розничном рынке, к тому же пользователи всё быстрее переходили от персональных компьютеров на ноутбуки.

В 2006 году Dell потеряла лидерство на рынке компьютеров, уступив место сначала HP, а затем в 2011 году китайской Lenovo. Также изменился мобильный рынок: iPhone и iPad постепенно завоёвывали интерес потребителей.

Пользователи начали переходить на планшеты и смартфоны, к чему Dell была не готова — весь бизнес компании строился на продаже компьютеров. Совет директоров попросил Делла вернуться, чтобы начать реорганизацию компании, и в 2007 году Делл вновь стал руководителем.

Делл понимал, что компания не может развиваться, если будет продавать только ПК. Он считал, что основным трендом будущего станут облачные технологии, и сделал ставку на развитие Dell в области мобильных технологий, компьютерной безопасности, сетевых решений и облаков.

Dell становилась сервисной компанией, где «железо» было лишь одним из бизнесов. Эту стратегию успешно применила IBM, пыталась использовать HP, но провалилась.

Dell начала поглощать более мелкие компании — всего корпорация купила 20 фирм общей стоимостью $13 млрд. К примеру, Dell купила Perot Systems — поставщика ИТ-услуг в сфере обработки данных и системной интеграции за $3,9 млрд.

Но этого оказалось недостаточно: выручка новых подразделений не компенсировала падение продаж компьютеров, а остальные технологические компании тоже диверсифицировали бизнес.

Если во времена доткомов стоимость акций Dell превышала $50, то к 2008 году снизилась до $30, а к 2012 году до $10. В СМИ появились публикации о сокращении продаж компьютеров Dell. Журналисты проигнорировали информацию о том, что бизнес Dell, не связанный с продажей ПК, за пять лет вырос с $10 млрд до $21 млрд.

Делл вспоминал, что биржевые инвесторы говорили ему не вкладываться в новые направления, потому что Dell должна продавать компьютеры. По его словам, они не верили, что можно диверсифицировать бизнес и увеличить прибыль с $21 млрд до $40 млрд.

Делл хотел дальше диверсифицировать бизнес и инвестировать в новые направления. В августе 2012 года он встретился с управляющим партнёром и исполнительным директором инвестиционного фонда Silver Lake Игоном Дербаном, который предложил уйти Dell с биржи.

Делл не давал публичных комментариев и вёл себя осторожно, обсуждая делистинг акций. Он проконсультировался со своим другом Джорджем Робертсом из инвестиционной компании Kohlberg Kravis Roberts (KKR). Джордж согласился с идеей. Получив поддержку со стороны инвестиционных фондов, Майкл Делл сообщил о своей идее ведущему независимому члену совета директоров Dell Алексу Мэндлу.

Совет директоров сформировал специальную комиссию, чтобы обсудить предложение Делла. Они рассматривали несколько вариантов.

• Продажу компании стратегическому покупателю.
• Новые поглощения для смены деятельности компании.
• Передачу бизнеса по продаже персональных компьютеров партнёрам.
• Смену руководства.
• Рекапитализацию с заёмными средствами.

Совет директоров согласился с Деллом и стал рассматривать вариант делистинга компании. Деллу нужно было связаться с Silver Lake и KKR для обсуждения дальнейших действий.

KKR и Silver Lake выдвинули свои предложения, оценив стоимость акций в $12, но после очередного квартального отчёта стоимость акций упала ниже $9, и KKR отказались от участия.

Чтобы совершить сделку, Делл объединился с инвестиционным фондом Silver Lake, банками и Microsoft. Фонд Silver Lake внёс $1,4 млрд, Bank of America и другие банки дали кредит в размере $16,5 млрд, $2 млрд дал Microsoft в виде займа. Дофинансировать сделку Делл планировал из собственных средств — $4,5 млрд.

5 февраля 2013 года Майкл Делл объявил, что собирается выкупить собственную компанию за $24,4 млрд, предложив $13,65 за акцию. Сделка могла стать самой крупной в ИТ-сфере со времён финансового кризиса 2007 года. У других акционеров было 45 дней, в течение которых они могли выступить с более выгодным предложением.

Часть акционеров не согласилась с предложением Делла. Генеральный директор фонда Southeastern Asset Management (SAM) Мейсон Хокинс направил в совет директоров Dell письмо, в котором выразил разочарование оценкой стоимости Dell и условиями предлагаемой сделки.

В письме указывалось, что SAM, которому принадлежало 8,5% акций компании, будет голосовать против сделки, а также рассматривает вариант судебного иска.

По подсчётам SAM, Делл недооценил собственную компанию и хотел купить её по заниженной цене. Стоимость акции в $13,65 SAM назвали несправедливой, так как при такой стоимости капитализация компании составила бы $24,4 млрд — стоимость Dell была такой в 2006 году до возвращения Делла. Фонд считал, что настоящая капитализация Dell должна составлять около $42 млрд — $23,72 за акцию.

Чтобы противостоять Деллу, SAM объединилась с фондом T. Rowe Price Group (владела 4,4% акций Dell) и инвестором-миллиардером Карлом Айканом, который славился атаками на технологические корпорации.

Айкан выступил за рекапитализацию компании с привлечением заёмных средств и призвал совет директоров взять в кредит деньги для выкупа акций у инвесторов для получения премии. Он открыто препятствовал сделке, добиваясь повышения цены или поиска нового покупателя.

Начались ценовая и юридическая войны, которые продлились восемь месяцев.

• 5 марта 2013 года Айкан купил 6% акций Dell, а крупнейший клиент SAM Longleaf Partners Fund потребовал от Dell список акционеров и информацию о них. В этот же день SAM и Айкан отправили письма в совет директоров Dell с повторным возражением против предлагаемой Деллом сделки.
• 10 марта 2013 года Айкан заключил с Dell соглашение о конфиденциальности, чтобы обсудить потенциальные альтернативы предложению Делла, а 22 марта 2013 года передал письмо в совет директоров Dell, в котором предложил купить компанию.
• 9 мая 2013 года SAM и Айкан отправили совместное письмо совету директоров Dell, в котором сообщили о формировании группы финансовых специалистов для разработки предложений совету директоров Dell. Среди предложений: акционеры Dell сохраняют свою позицию в компании, а также получают компенсацию в размере $12 за акцию либо наличными, либо акциями.
• 10 мая 2013 года Айкан объявляет о приобретении 4,52% акций Dell, а специальный комитет выпускает пресс-релиз о рассмотрении предложения Айкана и SAM от 9 мая.
• 13 мая 2013 года Айкан заявил о намерении назначить шесть человек из SAM в совет директоров Dell и снять Майкла Делла с должности. Специальный комитет Dell направил письмо SAM и Айкану с просьбой предоставить дополнительные материалы по возможным потенциальным сделкам, включая предложенную 9 мая.

В запросах от SAM и Айкана не было определённости как по стоимости акций, так и в формулировках. Не было ясно, намерен Айкан купить компанию сразу, или предлагает только альтернативу в виде дивидендов в размере $12 за акцию на случай, если совет директоров не поддержит Делла.

• 18 июня Айкан написал открытое письмо акционерам Dell о том, что собирается выкупить компанию, а в конце года акционеры выберут нового главу Dell.
• 18 июня Делл опубликовал открытое письмо для клиентов и инвесторов, чтобы объяснить свою позицию и привлечь их к участию в сделке. Он рассказал, что рынок ПК меняется быстрее, чем ожидала компания. Облачные услуги и мобильные устройства «пошатнули основы» рынка ПК, и Dell нужно перейти от ПК-ориентированного бизнеса к бизнес-решениям для предприятий и облачным услугам как можно скорее. Для решения проблем компании нужно действовать быстро и смело — а этого не получится сделать, когда нужно отвлекаться на мнение инвесторов и колебания акций.
• 15 июля Айкан выдвинул своё предложение — совместно с SAM он планировал купить 58,1% акций — $14 за бумагу и предложил акционерам доли в тех акциях, которые выкупит с рынка.

Айкан и SAM ответили на письмо Делла: они считали управление компанией Деллом в течение трёх лет неэффективным, и предложили на замену бывшего генерального директора Compaq Майкла Капелласа. Айкан был уверен в сделке настолько, что предложил Капелласу $10 млн за участие в кампании против Делла, но тот, по словам Айкана, «неожиданно струсил».

В Twitter Айкан провоцировал Делла, к примеру, написал открытое письмо с заголовком «Пусть безнадёжная компания Dell умрёт». Делл отвечал не менее агрессивно.

• В конце июля 2013 года Делл по совету партнёра Silver Lake Эргона Дурбана увеличил предложение на $0,1 и назвал его окончательным — акционеры получат $13,75 и $0,13 дивидендов за каждую акцию. Также Делл предложил внести изменения в систему голосования. Неучаствующие в голосовании акции засчитывались как голоса «против», но по мнению Делла, правильнее учитывать только участников голосования. Он понял стратегию Айкана — небольшое количество акций могло заблокировать любое решение акционеров, за счёт чего и велась «игра».
• В августе Айкан обратился в суд из-за изменений правил голосования, но получил отказ. В результате Айкан сдался и написал публичное письмо, в котором выступил против предложения Делла сделать компанию частной и поздравил его, пожелав удачи, «поскольку она может ему понадобиться».

29 октября 2013 года акционеры поддержали предложение Делла. Dell стала частной компанией. Сумма сделки составила $24,9 млрд.

17 октября 2015 года Dell объявила о покупке за $67 млрд EMC — производителя систем хранения данных. По данным Fortune, эта сделка стала самой крупной в ИТ-отрасли. С помощью EMC компания рассчитывала усилить позиции в современных ИТ-сферах: дата-центрах, гибридных облаках, мобильных технологиях и решениях информационной безопасности.

По условиям соглашения, акционеры EMC получат наличными $24,05 за каждую акцию, а также специальные акции разработчика средств виртуализации VMware, которая на 80% принадлежит EMC. VMware осталась независимой публичной компанией. Для финансирования покупки Dell взяла кредит размером в $50 млрд.

7 сентября 2016 года сделка была одобрена и завершена. Компании потребовалось 11 месяцев, чтобы найти финансирование, реформировать часть софтверного подразделения и отдела по информационной безопасности и получить одобрение китайских антимонопольных органов.

После слияния была образована самая крупная в мире частная ИТ-компания — Dell Technologies. Она разделена на три части: Dell занимается решениями для частных пользователей, Dell EMC инфраструктурными решениями, а Pivotal, RSA, SecureWorks, Virtustream и Vmware остаются отдельными компаниями.

В 2017 году Dell занимала третье место по поставкам ПК после Lenovo и HP с долей на рынке в 16%. Ежегодный доход компании с 2014 по 2017 год увеличился с $14 млрд до $61 млрд. Доход VMWare в 2017 году составил $7 млрд.

В 2013 году долг Dell до приватизации составлял $7 млрд. После покупки EMC долг Dell Technologies составил $52 млрд. Компания рассматривала несколько вариантов погашения долга: повторный выход на IPO, продажу акций VMware или выкуп оставшейся доли VMware (20% акций) и переход объединённой компании с частной в публичную.

В качестве основного варианта Dell Technologies планировала провести процедуру обратного поглощения: компания VMware должна была приобрести своего владельца — Dell Technologies. В этом случае Dell Technologies станет публичной компанией без выхода на IPO, а меньшая компания продаст свои акции и поможет выплатить часть долга.

Этот план встретил сопротивление со стороны инвесторов, акционеров и сотрудников VMWare — компания развивается быстрее, чем её собственник, а терять независимость и терять деньги в счёт оплаты «чужого» долга было невыгодно. Dell Technologies придумала новый вариант.

После завершения сделки с EMC компания выпустила отслеживающие акции VMware. Дивиденды по этим акциям привязаны не к родительской Dell Technologies, а к VMware и отслеживают её результаты деятельности. Таким образом, Dell Technologies разделяла финансовые результаты VMware от собственной компании, а инвесторы могли вкладывать в VMware деньги даже если не верят в успех Dell Technologies.

Dell выкупит свои целевые акции у VMware: держатели акций получат от VMware дивиденды в размере $11 млрд. Затем Dell Technologies выпустит обыкновенные частные акции Dell Technologies под новым названием и разместит их на публичной Нью-Йоркской фондовой бирже. Новые акции покроют разницу в капитализации между Dell и VMware.

Это позволит компании не проходить формальный процесс IPO, который включает в себя оценку стоимости компании — из-за крупного долга стоимость Dell Technologies может быть оценена слишком низко. VMware останется отдельной публичной компанией, но контроль со стороны Dell Technologies усилится, а в будущем, по мнению CNBC, VMware может быть поглощена материнской компанией.

Размер сделки оценивается в $22 млрд, из которых $9 млрд получит Dell Technologies и оплатит часть долга.

Сделку планируется закрыть в четвёртом квартале 2018 года. Dell Technologies станет публичной компанией с ежеквартальной отчётностью и расширенным контролем со стороны инвесторов. Но Майкл Делл и Silver Lake сохранят своё влияние — доля Делла в новой компании оценивается в 47-54%, он сохранит должность председателя совета директоров и генерального директора.

Bloomberg считает, что объединение будет выгодно клиентам обеих компаний — ПО VMware будет интегрироваться в устройства Dell, тогда как сейчас компании просто продают продукты друг друга. TechCrunch полагает, что объединение поможет Dell Technologies перейти от продажи устройств (ПК, ноутбуков и серверов) к облачным решениям и корпоративным платформам — заказчики смогут получать комплексные ИТ-решения.

Процедура выкупа акций и потенциальное объединение Dell и VMware может осложниться: на пути Майкла Делла вновь встал Карл Айкан. На фоне новостей об обратном поглощении в начале 2018 года, Айкан выкупил 2,1% акций VMWare на сумму $333 млн и приобрёл 1,2% отслеживающих акций Dell Technologies на сумму $202 млн. О дальнейших планах Айкана пока неизвестно.

29 декабря 2018 года Dell вернулась на биржу. В первый день торгов на Нью-Йоркской бирже капитализация компании приблизилась к $35 млрд. После возвращения компании на биржу Silver Lake не продал ни одной своей акции, его доля в Dell стоит более $6 млрд.

За последние 12 месяцев выручка Dell составила $89,6 млрд, скорректированная прибыль до выплаты налогов — $10 млрд. Основная задолженность компании составляет около $34 млрд.

#какэтобыло #dell