Давно известна фраза «хочешь провалить сделку - позови юриста». Так ли это на самом деле? Бывает по разному. Прочитайте три истории и сделайте свои выводы.
История первая «Все переделать»
Иван долго искал инвестора. Искал с умом: узнал у друзей предпринимателей как нужно сделать, посмотрел все сериалы и прочитал все возможные статьи и форумы в ФБ.
Из всего этого Иван сделал один вывод – инвестору палец в рот не клади, а значит документы нужно смотреть тщательно.
Иван нашел юристов и поставил им задачу тщательно провести ревью всех документов инвестора и предложить свои правки.
В чем проблема? Известно, что проекты инвестиционных документов готовятся инвестором с упором на договоренности, достигнутые сторонами в процессе переговоров. Однако нужно понимать, что венчурный фонд не будет изменять положения своих документов (к примеру, устав или корпоративный договор в новой редакции) под планы и возможности проекта.
Менять документы можно при соблюдении условий:
1) предлагаемые правки разумны и обоснованны;
2) не создается ситуации при которой интересы фонда ставятся под угрозу.
Риск! Как результат – это срыв инвестиционной сделки.
Как стоило поступить: Не стоит впадать в другую крайность и подписывать все не глядя. Но, чтобы не сорвать сделку имеет смысл:- корректно поставить задачу юристам. Вам важно, чтобы менялись не все положения, а были изменены только те пункты, которые действительно несут для существенные риски. - изменяя те или иные положения в договорах стоит оценить насколько такое изменение не «ударит» по инвестору. Обязательно проговорите почему изменение важно для вас и какие риски вы там видите.Такой подход покажет инвестору, что к подписанию документов вы подходите с нужной долей внимательности. Но при этом не приведет к бездумным тратам на юристов или существенному увеличению времени на согласование.
История вторая «Мы все сделаем сами».
Сергей и Павел нашли инвестора довольно быстро. Метрики проекта были отличными, презентация отработана.
Инвестор сказал, что команда юристов у него есть и отработанные на предыдущих сделках документы тоже. Так как сумма инвестиций на первом этапе была не очень большой ребята решили не тратить деньги на юристов.
На первый взгляд кажется, что это разумная экономия, так как юристы есть со стороны инвестора. Сергей и Павел прочитали документы за пару дней самостоятельно и попросили знакомого стартапера на них взглянуть.
Особых возражений документы не вызвали.
Когда началась активная работа, после получения денег, оказалось, что ряд моментов прописанных в корпоративном договоре очень мешает жить.Прежде всего был создан Совет Директоров с довольно широкой компетенцией. Чтобы принять какое то решение приходилось все время получать одобрения. Компетенцию Совета Директоров ребята просмотрели –орган то вполне нужный. Кто же знал, что так обернется.
Еще одна неожиданность поджидала их когда они решили запустить параллельный проект со своими друзьями. Проект не был конкурентом их существующей компании, но узнав о нем инвесторы пригрозили штрафами и отзывом инвестиций. Оказалось, что в разделе «Иные положения» были заложены очень широкие формулировки, которые запрещали в течение 5 лет создание любых проектов. В итоге договориться с инвесторами Сергей и Павел смогли, но ценное время для запуска было упущено.
Основатели не всегда могут самостоятельно понять действительный смысл, который заложен в юридических документах (например, положения корпоративного договора порой бывают очень сложными для восприятия, так как предусматривают tag along, drag along, ликвидационные привилегии инвесторов и др.), а также не могут оценить риски для проекта, если такие условия будут включены в договоры.
Оценка рисков — большая совместная работа с контрагентом. Чтобы узнать действительные намерения контрагента, юристы задают вопросы и изучают документы по сделке. Юрист обращает внимание проекта на риски, объясняет последствия, правит формулировки в договоре и помогает убедить вашего контрагента изменить ее так, чтобы максимально были учтены интересы проекта.
История 3 «Тыжюрист»
Даша привлекает инвестиции на ранней стадии. Даша не первый год в бизнесе и знает, что юристы нужны. Как раз был знакомый адвокат, который выиграл суд с застройщиком пару лет назад. И в этот раз Даша решила привлечь его же.
Первый транш инвестиций Даша привлекала через конвертируемый займ: сумма небольшая и будет время подумать пускать ли «на борт» этого инвестора. Юрист посмотрел договор и сделал несколько правок. Больше всего он сделал акцент на электронном документообороте (чтобы вся переписка по электронной почте признавалась законной) и на уточнении суммы инвестиций и дат перечисления.
Какие риски? Привлечение юриста без узкой специализации, несомненно, поможет сэкономить в моменте денежные средства. Однако в будущем это может привезти к очень большим тратам, так как такой юрист будет не в состоянии оценить корректность формулировок, риски для проекта, что может повлечь споры с инвестором (вплоть до судебных разбирательств).
В итоге Даша получила все траншы инвестиций и наступило время конвертации в долю компании. На тот момент дела у проекта шли не очень и хотя количество пользователей постоянной увеличивалось ожидаемой выручки не было. К своему удивлению Даша получила от инвестора требование вернуть всю полученную сумму.
Оказалось, что конвертация была поставлена в договоре в зависимости от выполненных KPI. Среди прочего к KPI относилась и выручка, которая нужных показателей не достигла. Юрист на стадии согласования не обратил внимание фаундера на показатели и не проверил их на достижимость и адекватность. Даша осталась с долгом и проектом, который нужно на что то развивать.
Итог этих историй простой:
Даже когда с первого взгляда все кажется понятным и прозрачным – привлечение специалиста позволяет получить «второе мнение» и оградить от лишних рисков.