Оспаривание решения собрания участников о досрочном прекращении полномочий гендиректора. Судебная практика

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одними из способов защиты гражданских прав является признание недействительным решения собрания. В рассматриваемом деле истец воспользовался такими способами защиты и обратился в суд с требованием о признании решения общего собрания участников ООО недействительным. Кроме того, истец потребовал признать незаконным принятое налоговой инспекцией решение о внесении записи в ЕГРЮЛ на основании оспариваемого истцом решения собрания.

Фабула дела:

С. И. Еременко (истец) является участником ООО «Сейхо-моторс» и исполнял обязанности генерального директора указанного общества. В соответствии с протоколом собрания, в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО включены следующие вопросы: 1) об избрании председательствующего и секретаря собрания, 2) полномочий генерального директора Общества, нарушающего положения корпоративного договора и Устава Общества, 3) одобрение сделок с заинтересованностью, совершенные С.И. Еременко. Контрагентом по данной сделке являлась ИП И.В. Еременко – супруга действовавшего на тот момент генерального директора; 4) одобрение мировых соглашений по ряду исковых заявлений. Во внеочередном собрании участвовали все участники общества (В.Н. Климцов – 50%, С.И. Еременко – 50%), залогодержатели части доли С.И. Еременко в размере 1% – ООО «Монитор и Я», ООО «Финресурс», ООО «Колесо плюс».

Внеочередным общим собранием участников принято решение о досрочном прекращении С.И. Еременко полномочий генерального директора ООО, поскольку он совершал сделки с заинтересованностью без одобрения общего собрания участников ООО. Кроме того, решением собрания избран на должность генерального директора ООО «Сейхо-моторс» И.Г. Кушнира. Указанные решения стали основным стимулом для обращения С.И. Еременко в суд.

Позиция истца:

1) участниками собрания проигнорировано требования С.И. Еременко о проведении тайного голосования в качестве гарантии независимости;

2) залогодержатели доли не имели права голосования по досрочному прекращению С.И. Еременко полномочий генерального директора;

3) вопрос об избрании нового генерального директора не был включен в повестку дня.

Позиция ответчика: ответчикутверждает о проведении общего собрания с соблюдением законодательства РФ, без нарушения прав и законных интересов участников.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 по делу № А76-18457/2021

Позиция суда:

1) об игнорирования требования истца о проведении тайного голосования суд сказал следующее:

- решение, принятое по результатам тайного голосования по существу не отличается от результатов открытого голосования. Более того, проведение тайного голосования между двумя участниками не может дополнительно обеспечить независимость;

- С. И. Еременко требовал провести тайное голосование без предоставления второму участнику бюллетеней, что говорит о создании препятствий общему собранию участников, а не стремлении обеспечить независимость;

- на собрании истец голосовал против утверждения Положения о проведении тайного голосования. Из этого следует, что С.И. Еременко не намеревался проводить тайное голосование.

2) о доводах истца об отсутствии права у залогодержателей части доли голосовать на общем собрании:

- в п.2 ст. 358.15 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Договорами залога предусмотрено осуществление залогодержателями прав участника общества на общем собрании по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора при наличии определенных оснований. Таким основанием стало ненадлежащее исполнение С.И. Еременко полномочий генерального директора. В связи с этим, суд пришел к выводу о том, что залогодержатели правомерно голосовали на общем собрании.

3) о не включении в повестку дня вопроса об избрании нового генерального директора:

- согласно п.6 ст. 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В рассматриваемом деле все участники присутствовали на собрании;

- при подготовке к собранию на электронную почту С.И. Еременко была направлена информация о кандидатах на должность генерального директора. Истцу было известно о том, что на собрании будет рассматриваться вопрос не только о досрочном прекращении полномочий генерального директора, но и, в случае положительного решения, будет рассмотрен вопрос о назначении на должность нового генерального директора Общества.

В исковых требованиях истцу было отказано

Комментарий:

1) рассмотренное судебное решение подтверждает практику судов не ограничивать залогодержателя вправе сменить директора. Более того, если бы залогодержатели не были приглашены к участию в собрании, они имели бы право оспорить такое решение собрания.

2) отдельный вопрос в указанном деле – интерес истца. По мнению С.И. Еременко, решением суда были нарушены его права управления обществом. Однако на момент рассмотрения иска истец уже не осуществлял полномочия генерального директора (в ЕГРЮЛ внесена запись о новом директоре). Несмотря на это, участник сохраняет интерес в оспаривании даже тогда, когда в реестре уже указан другой директор.