Регистрация ООО по доверенности

Чтобы зарегистрировать ООО, необязательно приходить в ИФНС лично. Вместо этого можно поручить процедуру регистрации вашему представителю, чтобы сэкономить время и избежать лишних хлопот. В данной публикации мы рассмотрим ключевые моменты, связанные с процессом регистрации ООО через уполномоченного представителя, а также требования к оформлению доверенности и порядок регистрации юрлица.

Физические и юридические лица вправе поручить подачу документов на государственную регистрацию своего бизнеса представителю. Им может стать любой дееспособный совершеннолетний гражданин.

Регистрация ООО по доверенности регулируется:

• Гражданским кодексом РФ,
• Федеральным законом №129-ФЗ;
• Налоговым кодексом РФ;
• Положением о порядке ведения ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Требования к уполномоченному представителю довольно небольшие. Важно, чтобы у него была нотариально заверенная доверенностью, в которой чётко перечислены все полномочия, включая право на подписание юридически значимых документов от имени заявителя. Кроме того, представитель должен предъявить паспорт для подтверждения своей личности.

При этом гражданство представителя может быть как российским, так и иностранным, а также двойным. Зарегистрировать ООО по доверенности можно даже через представителя без гражданства.

При составлении доверенности необходимо соблюдать строгие требования, поскольку даже незначительные ошибки могут привести к отказу в регистрации.

Согласно установленным стандартам, доверенность должна соответствовать следующим критериям:

• Документ должен быть оформлен в письменной форме.
• В нём должны быть указаны полные данные о доверителе и представителе, включая ФИО, дату рождения, место проживания и паспортные данные.
• Важно чётко определить полномочия представителя для действий от лица доверителя при регистрации ООО, включая право на подписание необходимых документов и представление интересов перед государственными органами.
• Доверенность должна содержать дату выдачи и, если необходимо, указание срока её действия. В случае отсутствия указанного срока доверенность считается действительной в течение года с момента выдачи.
• Подписание доверенности должно быть совершено лично доверителем и представителем, а также должно быть заверено нотариусом.

Процедура регистрации юридического лица через представителя предполагает несколько шагов и не слишком отличается от стандартной.

Выбор названия ООО, определение состава учредителей, руководителя и налогового режима

Перед тем как определить кандидата на должность руководителя ООО, обязательно проверьте, нет ли его в реестре дисквалифицированных лиц, потому что в противном случае регистрирующий орган может отказать регистрации компании. Также важно убедиться, что у учредителя отсутствуют ограничения на участие в юридических лицах. Для проверки этих данных можно воспользоваться специальным онлайн-сервисом на официальном сайте Федеральной налоговой службы.

Помимо этого, следует определиться с выбором системы налогообложения. Если планируется использовать ОСНО, то дополнительные документы не требуются — режим будет применяться автоматически. Если вы выбрали УСН, нужно подготовить соответствующее заявление.

Определение места нахождения ООО

На самом начальном этапе работы предприятия адрес, зафиксированный в ЕГРЮЛ, то есть юридический адрес, не всегда совпадает с реальным местоположением офиса или магазина.

Поскольку органы регистрации не всегда проводят тщательную проверку юридического адреса при регистрации ООО, многие компании выбирают не самые надёжные адреса, что в дальнейшем может повлечь за собой серьёзные риски. Поэтому подойти к выбору юридического адреса компании стоит подойти с полной ответственностью.

Рекомендуется получить у владельца помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа, подтверждающего право собственности, а также договор аренды. Эти документы не являются обязательными для регистрации, однако лучше включить их в общий пакет, чтобы избежать возможного отказа из-за использования массового адреса.

Разработка учредительных документов и принятие решения о регистрации

В соответствии с законодательством Российской Федерации, устав является основным учредительным документом ООО. Учредители могут составить собственный устав или использовать типовую форму.

Типовые формы устава универсальны и не включают информацию о наименовании ООО, его юридическом адресе и размере уставного капитала. Это упрощает изменение этих данных в будущем. Использование типового устава позволяет избежать необходимости внесения изменений в учредительные документы при смене наименования компании, её адреса или размера уставного капитала.

Решение об использовании типового устава принимается единогласно и отражается в решении об учреждении ООО. При подаче документов в регистрирующий орган типовой устав предоставлять не нужно — достаточно выбрать одну из 36 утверждённых форм и указать её номер. Однако если учредители хотят включить в устав дополнительные пункты или использовать комбинацию типовых форм, им придётся разработать собственный устав.

При создании общества с ограниченной ответственностью несколькими учредителями необходимо совместно принять решение о его учреждении и зафиксировать это документально в виде протокола. Если учредитель единственный, оформляется решение о создании ООО с единственным учредителем.

В Федеральном законе об обществах с ограниченной ответственностью отсутствуют указания относительно порядка принятия решений на учредительном собрании. Однако в нём содержатся инструкции о том, как принимаются решения на общих собраниях участников уже действующих обществ.

Согласно пункту 10 статьи 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения принимаются путём открытого голосования, если уставом общества не предусмотрен иной порядок. Для обеспечения организованного проведения собрания рекомендуется указать в договоре об учреждении, какой тип голосования будет использоваться — открытый или закрытый.

Прежде чем перейти к голосованию, можно обсудить каждый вопрос. В протоколе рекомендуется указать информацию о выступавших и краткое содержание их выступлений.

В протоколе должны быть зафиксированы:

• дата, время и место проведения собрания;
• список участников собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• данные о лицах, которые вели подсчёт голосов;
• данные о лицах, проголосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Обычно протокол общего собрания учредителей ООО составляет председатель или назначенное им для этой цели лицо. В соответствии с п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

Если учредитель вносит имущество в уставный капитал, необходимо провести его независимую оценку.

Протокол общего собрания (или решение единственного учредителя) может быть заверен подписью представителя учредителя, действующего на основании доверенности.

Подготовка заявления о регистрации

Чтобы зарегистрировать ООО, необходимо заполнить заявление по форме Р11001. На титульном листе и в нескольких разделах нужно указать информацию:

• об учредителях;
• о директоре (или других лицах, которые выполняют его функции);
• о кодах ОКВЭД;
• о заявителе.

Более детальный разбор заполнения формы Р11001 читайте в нашей статье «Заявление о государственной регистрации юридического лица».

Оплата госпошлины

Государственная пошлина за регистрацию ООО составляет четыре тысячи рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ). Однако если документы для регистрации подаются в электронном виде, через МФЦ или нотариуса, то госпошлина не взимается.

Реквизиты для оплаты госпошлины можно узнать в регистрирующем органе или на его официальном сайте. При заполнении квитанции на уплату госпошлины следует быть внимательным, так как процесс возврата неверно уплаченной суммы может занять не менее месяца.

Подготовка документов для регистрации и их подача в ИФНС

Кроме заявления на регистрацию ООО, представитель должен подать:

• Устав ООО и договор об учреждении.
• Решение о создании ООО с единственным учредителем или протокол собрания учредителей.
• Заявление о переходе на другую систему налогообложения, если планируется использование системы, отличной от ОСНО.
• Документальное подтверждение юридического адреса: согласие собственника жилого помещения или гарантийное письмо владельца нежилого помещения.
• Квитанцию об уплате государственной пошлины в случае предоставления документов в бумажном виде.
• Нотариально заверенную доверенность от учредителей организации.

Более подробная информация о документах для регистрации ООО доступна по ссылке.

Поручите представителю отнести собранные документы в ИФНС, которая соответствует выбранному юридическому адресу. Определить нужную инспекцию можно с помощью онлайн-сервиса Федеральной налоговой службы.

Если все документы заполнены верно, сотрудники налоговой службы зарегистрируют вашу компанию в течение 3–5 рабочих дней. После этого ваш представитель сможет забрать в налоговой инспекции документы, которые подтверждают регистрацию.

Если планируется открыть ООО по доверенности с участием нескольких учредителей, доверенность потребуется от каждого из них. Если число участников компании достигает 10–15 человек или больше, индивидуальное оформление документов может быть сопряжено с заметными расходами. Для оптимизации затрат возможно составление единой доверенности от всех учредителей. Для этого каждый из предполагаемых участников должен обратиться к нотариусу и подписать соответствующий документ.

Если учредители проживают в разных городах и не могут встретиться с одним нотариусом, каждый из них может оформить отдельную доверенность и направить её учредителю, находящемуся в городе, где планируется регистрация компании.

Необходимо подготовить как оригинал, так и заверенную копию доверенности. Представитель должен подать копию вместе с другими документами в налоговую инспекцию, в то время как оригинал останется у него. Последний может быть необходим, например, для выяснения причин отказа в регистрации. Без наличия оригинала сотрудники налоговой инспекции не смогут предоставить требуемую информацию.

Есть и другие способы зарегистрировать ООО, не посещая ИФНС лично: отправить документы самостоятельно по электронным каналам связи или через нотариуса.

Если у вас есть электронная подпись, вы можете отправить документы в электронном формате. В этом случае вам не нужно никуда ходить — всё можно сделать в личном кабинете налогоплательщика на сайте Федеральной налоговой службы.

Если ЭП нет, отправить документы можно через нотариуса. За дополнительную плату он выступит вашим представителем и подпишет документы своей электронной подписью, а затем отправит их на регистрацию.