Отметка о недостоверных данных в ЕГРЮЛ и принудительное исключение из ЕГРЮЛ
Работа с недостоверными данными проводится налоговыми органами регулярно. При этом попасть под подозрение могут не только номинальные компании и руководители, но и вполне действующие и реальные. Наличие такой отметки в ЕГРЮЛ может существенно сказаться на налогоплательщике и привести к исключению из ЕГРЮЛ. В статье мы рассмотрим причины внимания налоговых органов к зарегистрированным сведениям, какая информация может обладать признаками недостоверности и как действовать, если Вы получили соответствующее уведомление.
Принудительное исключение из ЕГРЮЛ
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ возможно в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Основание: п.5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.
Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений:
- нарушает права и законные интересы регистрирующего органа и создает препятствия для осуществления им обязанностей
- нарушает права, законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации
- препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля
- создает негативные последствия для налоговых правоотношений
Основание: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2018 N Ф07-9093/2018 по делу N А56-27430/2017
Мы видим, что для налоговых органов достоверные сведения важны и понимаем почему проводится столь серьезная работа по их проверке.
Есть вопросы по налогам в вашей компании? Нужна защита от ФНС? Оставьте заявку на бесплатную 15-минутную консультацию с нашим экспертом и подпишитесь на мой Telegram- канал "О налогах и налоговых рисках".
Далее рассмотрим какие сведения могут быть признаны недостоверными и по каким причинам. Мы покажем, чем грозит компании получение соответствующей отметки в ЕГРЮЛ.
Сведения о недостоверных данных
Отметка о недостоверных данных может вноситься в отношении:
- адреса организации
- руководителя, учредителя организации
В чем опасность отметки о недостоверности данных?
- потеря деловой репутации и проблемы сотрудничества с контрагентами
Например, заказчик может отказаться от заключения договора,поставщики будут работать по предоплате
- проблемы с банками, налоговыми органами и в проведении регистрационных действий
Например, отказ нотариуса заверять документы компании, отказ инспекции в приеме отчетности, отказ банка обслуживать действующие и открывать новые счета компании
- исключение компании из ЕГРЮЛ если недостоверные сведения не были изменены в течение 6 месяцев
- административная (ч. 4,5 ст 14.25 КоАП РФ) и уголовная ответственность
штраф на должностных лиц от 5 до 10 тысяч рублей
дисквалификация должностных лиц на срок до трех лет
Следовательно, чтобы избежать серьезных последствий, необходимо периодически проверять сведения, указанные в ЕГРЮЛ:
- Проверить наличие записи о недостоверных данных
https://egrul.nalog.ru/ Сервис по формированию выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП
- Проверить дисквалификацию руководителя
https://pb.nalog.ru Сервис “Прозрачный бизнес”
Какие признаки налоговый орган могут говорить о недостоверности адреса?
- Отсутствует вывеска, информация о режиме работы
даже если компания не принимает клиентов, наличие опознавательных данных важно
- По итогам осмотра здания инспекторы не нашли организацию
если находитесь не в отдельно стоящем здании, то разместите указатели, информацию на входе
- Представители компании по данному адресу отсутствуют
особенно актуально, если коллектив работает в удаленном режиме, а офис посещается редко. В таком случае, укажите об этом информацию, номер телефона на стенде, двери
- Почтовая корреспонденция возвращается с отметкой “истек срок хранения”, при этом у инспекции отсутствуют сведения об адресе электронной почты
важно получать входящую корреспонденцию
- Массовый адрес, при этом на каждую компанию приходится несколько метров
в сервисе “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru можно в разделе поиска “адреса ЮЛ” проверить ваш адрес регистрации
- Адрес офиса совпадает с адресом здания, которое разрушено
Признаки недостоверных данных о руководителе или учредителе (номинальные учредитель или руководитель):
- низкий уровень образования, отсутствие профессионального образования
Например, руководитель юридической компании без высшего и юридического образования, управляющий нескольких фирм без высшего образования, образования в сфере менеджмента, управления и бизнеса
- отсутствие постоянного места работы
- проживание в регионе, отличном от места регистрации юридического лица
- отсутствие нормального стабильного дохода, низкий уровень дохода
Например, руководитель крупной прибыльной компании с доходом равным МРОТ, руководитель действующей компании, регулярно находящийся в отпуске за свой счет
- возраст до 30 лет
- не знает особенностей ведения бизнеса компании, не ориентируется в показателях бизнеса
Данное обстоятельство выявляется на допросе в налоговой.
Основание: Письмо ФНС России от 29.03.2019 № ГД 4-14/5722@
Например, обладает признаками номинальности:
Иванов А.А. 25 лет является учредителем нескольких компаний с разным видом деятельности в г. Москва. При этом проживает в г. Краснодар, меняет работу с перерывами каждые 6-12 месяцев, средний доход в районе МРОТ.
Не обладает признаками номинальности:
Иванов А.А. 30 лет является учредителем и руководителем строительной фирмы в г. Москва, проживает там же. Имеет высшее образование, ежемесячная заработная плата 150.000 рублей, ежегодно получает дивиденды.
В сервисе “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru в разделе поиска “Участие в ЮЛ” проверить сведения об участии физического лица.
На данном этапе мы увидели, что наличие недостоверных сведений - серьезный риск для бизнеса. Если в Вашем регистрационном деле они присутствуют, то важно сообщить достоверные сведения.
Есть вопросы по налогам в вашей компании? Нужна защита от ФНС? Оставьте заявку на бесплатную 15-минутную консультацию с нашим экспертом и подпишитесь на мой Telegram- канал "О налогах и налоговых рисках".
Теперь разберем какие действия необходимо предпринять, если Вы обнаружили у себя отметку о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ или получили уведомление.
Алгоритм работы с отметкой о недостоверных данных
1 ЭТАП
ИФНС:
- провела мероприятия по проверке адреса, руководителя, учредителя
- посчитала их недостоверными
- направила уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений
Налогоплательщик:
- получил уведомление
- зафиксировал срок ответа - 30 дней с момента направления уведомления
- предоставил пояснения и подтверждающие документы (договоры аренды, платежные поручения об оплате аренды, акты проверки другими ведомствами этой организации)
ИФНС:
- при отсутствии ответа в срок, в ЕГРЮЛ будет поставлена отметка о недостоверных данных
Налогоплательщик:
- 6 месяцев, чтобы оспорить внесенные данные в ЕГРЮЛ
Основание: п. 6 ст. 11, п.7 ст 7.1 Закона №129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
2 ЭТАП
Налогоплательщик:
- Если информация, документы направлены в налоговый орган, но отметка остается, то директору (учредителю) необходимо самостоятельно посетить инспекцию. Он должен подтвердить, что является реальным руководителем (учредителем) компании.
3 ЭТАП
ИФНС:
Отметка по прежнему не снимается или вынесен отказ об исключении из ЕГРЮЛ записи о недостоверных данных
Налогоплательщик:
- направляется письменная жалоба в УФНС
Срок направления - три месяца с момента отказа инспекции.
Варианты обоснования реальности существования компании:
- своевременно сдавались декларации и уплачивались налоги
- отсутствие вывески не может являться основанием для признания адреса недостоверным
- руководитель не является номинальным, имеет соответствующее образование, фактически управляет деятельностью компании
- инспекция не направляла уведомление о необходимости предоставить достоверные сведения
В подтверждение к жалобе приложить подтверждающие документы.
- если УФНС принял решение отказать, то обжалование в судебном порядке
Срок направления - три месяца с момента отказа УФНС.
4 ЭТАП
Если запись в ЕГРЮЛ так и не была оспорена в течение 6 месяцев с момента внесения, то налоговики вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке .
Основание: п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ
Есть вопросы по налогам в вашей компании? Нужна защита от ФНС? Оставьте заявку на бесплатную 15-минутную консультацию с нашим экспертом и подпишитесь на мой Telegram- канал "О налогах и налоговых рисках".
Сейчас на примере одного судебного дела посмотрим хронологию процедуры от уведомления о необходимости представления достоверных сведений до исключения из ЕГРЮЛ.
Алгоритм исключения на основании судебной практики
Дело А59-146/2020
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 N 05АП-2727/2020
- Инспекция направила в адрес собственника помещения письменный запрос о том, предоставлялись ли в аренду помещения налогоплательщику. В ответ поступила информация, что помещения указанной организации не передавались и договоры аренды нежилых помещений не заключались.
- Инспекция начала процедуру проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении адреса (места нахождения). 30.05.2018 посредством почтовой связи направила в адрес общества и генерального директора/учредителя уведомление о необходимости представления достоверных сведений об адресе общества.
- 25.06.2018 учредитель/руководитель направил письмо в инспекцию о намерении сменить адрес и предоставить документы на регистрацию
- Инспекция направила уведомление о недостоверности 10.07.2018 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе
- 05.08.2019 ввиду наличия в ЕГРЮЛ более шести месяцев записи о недостоверности сведений, инспекция приняла решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ
- 29.11.2019 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ
Наличие достоверных данных защитит бизнес от последствий признания сведений недостоверными. Если Ваша компания столкнулась с такими обвинениями, то воспользуйтесь нашими советами и решите вопрос на начальных этапах.
Профессионально окажем консалтинговые услуги по вопросам снижения налоговой нагрузки в рамках законодательства,проведем инициативный налоговый аудит или сопроводим налоговую проверку «под ключ».
- С 2017 года провели 600+ консультаций по налогообложению.
- Законно сэкономили 5,2+ млрд рублей на налогах для бизнеса.
- Снизили налоговую нагрузку в 20 раз на часовой консультации.
- Провели 350+ проектов по налоговому аудиту и Due Diligence.
- Предотвратили налоговых рисков на 29,7+ млрд рублей.
- Провели тестирование проф знаний 5000+ бухгалтеров.