Коммерческое партнерство может выражаться во множестве вариантов, от отдельного делового сотрудничества разных предпринимателей до организации переговоров внутри одной организации. В случае корпоративного ведения дел трудно переоценить важность такого органа управления, как совет директоров. Рассмотрим, в чем заключается его роль в партнерстве.
Что такое совет директоров?
Совет директоров – избираемый орган управления организацией (обычно – акционерного общества), который руководит деятельностью компании в периоды между созывами общего собрания.
По российскому законодательству, членом совета директоров может быть только физическое лицо. При этом оно не обязательно должно быть акционером или другим участником компании. Количество членов в совете директоров определяется индивидуально каждой корпорацией, но минимальный порог составляет 5 человек.
Формирование совета директоров – один из важнейших этапов организации среднего и крупного бизнеса. Участники должны руководствоваться в первую очередь принципом разумной достаточности – не стоит учреждать многочисленный совет. Лучше всего делать привязку масштаба органа управления к числу участников бизнеса в целом. Чем крупнее фирма, тем больше должен быть совет.
Важно: совет директоров – не просто фактический коллективный инструмент по разрешению проблем бизнеса, но также законодательно предусмотренный орган управления. К примеру, в АО наличие совета директоров во многих странах является обязательным условием.
В чем смысл совета директоров?
Достаточно внимательно посмотреть на функции совета директоров, чтобы понять его важность для современного бизнеса:
- разработка стратегии развития компании;
- принятие ключевых управленческих решений – как текущих, так и стратегических;
- организация и обеспечение эффективной деятельности;
- контроль за работой компании и каждого отдельного органа;
- защита прав и интересов каждого участника (акционера).
Совет директоров в крупном бизнесе – центральный орган управления, от решений которого зависит эффективность компании, ее прибыль и конкурентоспособность.
Как совет директоров влияет на партнерство?
Совет директоров очевидным образом влияет на партнерство. Так как партнерство можно понимать как форму коллективного управления, то центральный управленческий орган является конкретным уровнем реализации партнерских условий.
Более того – совет директоров является способом корпоративного управления, который выбирается самими партнерами.
Совет директоров позволяет:
- минимизировать возможные противоречия с партнерами;
- прийти к общему консенсусу в плане управления бизнесом;
- расширить управленческий потенциал компании.
Имеет смысл привлекать к участию независимых директоров «со стороны» - в таком случае остальные участники получают более объективную и непредвзятую точку зрения на те или иные вопросы по организации и управлению бизнесом. «Разносторонний» совет директоров позволит охватить большинство позиций и найти компромисс, а не погрязнуть в очередных конфликтах.
Независимый директор также может выступать своеобразным арбитром между другими членами управленческого органа. При этом данная фигура позволит принимать сбалансированные решения, которые не будут покушаться на исключительные полномочия общего собрания.
Разделение властных полномочий через создание совета директоров – это ощутимый шаг вперед в самой сущности партнерства. Вместо того, чтобы реагировать на кризисы разрозненно, бизнес консолидируется и реализует ключевые приоритеты.
Совет директоров также влияет на партнерство с другими органами управления компании. Его задача – попытаться свести к общему знаменателю потребности и проблемы других участников бизнеса.
Почему совет директоров – это высокоуровневое партнерство?
Партнерство, как уже было отмечено, является коллективным управлением. Партнерство сочетает в себе следующие эффекты:
- совладение;
- синергия;
- мотивация;
- участие в управлении.
Нетрудно догадаться, что функционал совета директоров прямо реализует указанные эффекты и даже усиливает их:
- совладение выражается в учреждении общего управленческого органа, который будет учитывать интересы всех участников в имущественных вопросах бизнеса;
- синергия выражается в совместном воздействии на бизнес и использование сильных сторон каждого директора;
- мотивация выражается в стремлении развивать бизнес и получать больше прибыли;
- участие в управлении выражается в очевидном – будучи управленческим органом, совет директоров принимает непосредственные решения по бизнесу.
Совет директоров – фактически форма партнерства участия в управлении. В данной системе, не стоит забывать, к принятию управленческих решений могут быть привлечены не только собственники бизнеса, но и рядовые сотрудники. Непосредственные преимущества совета директоров как формы партнерства участия в управлении:
- повышение уровня ответственности;
- укрепление содействия между всеми структурами бизнеса;
- закрепление наиболее перспективных работников;
- общее увеличение эффективности бизнеса.
Таким образом, совет директоров – высокоэффективная форма партнерства в корпорациях, которая активно используется в крупном и среднем бизнесе. Наиболее распространен данный формат на Западе. Однако актуальность и пользу от управленческого органа уже давно осознают и в России.
Партнерское соглашение как способ разрешения конфликтов в совете директоров
Следует иметь в виду, что в крупном и среднем бизнесе принято разделять мажоритарное и миноритарное партнерство. На практике партнеры с мажоритарным пакетом активов получают право занимать управленческие посты и, более того, формировать совет директоров. Если мажоритарные партнеры будут «перетягивать одеяло на себя» и не обращать внимание на интересы миноритарных членов, то высок риск появления различных проблем. К примеру – обращения в суд.
Как решить большинство конфликтов при формировании и работе совета директоров? Один из самых полезных инструментов – это составление партнерского соглашения. Данный документ позволяет:
- определить схему работы партнерства;
- определить обязанности миноритариев и мажоритариев;
- распределить доли;
- предусмотреть инструменты защиты, по типу права вето или акций разных классов.
Разумеется, партнерское соглашение также может содержать различные способы урегулирования конфликтов. Пути разрешения разногласий:
- Переговоры. Активное обсуждение проблемы и поиск компромисса.
- Привлечение фасилитатора. Участие специалиста, который будет выступать в качестве модератора совета директоров (им, как правило, выступает независимый директор).
- Привлечение консультантов. Проведение интервью с партнерами, опросы и составление плана.
- Третейское разбирательство. Организация частного разрешения спора.
- Судебный процесс. Собственно, самый радикальный способ разрешения конфликта.
Очевидно, что для сохранения бизнеса и увеличения его эффективности в первую очередь стоит обратить внимание на переговоры и привлечение независимых лиц. Именно данные мероприятия организуются в совете директоров как форме корпоративного партнерства.
Партнерское соглашение при формировании ключевого управленческого органа должно прямо и детально отвечать на следующие вопросы:
- при каких обстоятельствах совет директоров может быть расширен или сужен;
- как будет производиться оценка работы каждого партнера (директора);
- что делать, если один из директоров (партнеров) захочет покинуть пост (бизнес).
Это позволит избежать недопонимания в будущем и сделать поведение каждого партнера более прозрачным и предсказуемым.
Инсайдеры и аутсайдеры: заинтересованность совета директоров
Партнеры различаются как по активности, так и по наличию связей с другими участниками бизнеса. На практике принято выделять инсайдеров и аутсайдеров. Инсайдеры – лица, которые тесно связаны с корпорацией. Ими являются:
- мажоритарные акционеры;
- поставщики;
- аффилированные лица;
- представители государства-акционера;
- менеджмент.
С другой стороны, аутсайдеры – это представители миноритарных партнеров и неаффилированных лиц. Независимые директоры, к слову, также относятся к аутсайдерам.
Почему существует указанное разграничение? Все просто – оно позволяет понять, что именно происходит с партнерством в конкретной компании, и какие фигуры оказывают ключевое влияние на взаимодействие и коммерческую деятельность.
Важно: эффективного партнерства в совете директоров можно достичь только при балансе указанных категорий.
Какой тип совета директоров выражает наиболее эффективное партнерство?
Бизнес может нуждаться в разных типах совета директоров. Все зависит от характеристик самой компании, ее потребностей и рынка. К примеру, для небольших фирм с одним собственником создание полноценного совета накладно. Но можно сформировать консультационный совет, который будет приносить свои плоды.
Для быстрорастущих партнерских компаний идеально подойдет профессиональный совет директоров. Особенно это касается фирм, которые планируют выход на IPO. Такой совет можно назвать партнерским. Его ключевая обязанность – уделять достаточно времени для организации работы компании и соблюдения всех норм.
Отдельного внимания заслуживают семейные компании. В них обычно создаются только формальные управленческие органы, в том числе и совет директоров. Ключевая функция органа в таких типах компаний – соблюсти законодательные требования. Партнерство в указанном случае не будет иметь всех характеристик делового.
От чего зависит эффективность совета директоров?
Члены совета директоров – в идеале люди, которые обладают наибольшими компетенциями в управлении. Немаловажно также само желание лица принять на себя такую ответственность. Ключевое правило – совет директоров должен действовать как единый орган. Поиск компромисса – его главная функция. У членов совета директоров не должны быть конфликты интересов – это необходимо исключить еще на стадии формирования.
Совет директоров как коллегиальный орган и форма партнерства подразумевает равенство. Все члены имеют одинаковые права и обязанности. Солидарная ответственность позволяет директорам действовать как единое целое во благо интересов компании.
Эффективность совета директоров, кроме указанных критериев, также зависит от следующих факторов:
- знаний и понимания текущей ситуации в компании;
- степени доверия директоров друг к другу;
- взаимоотношений с другими управленческими органами, в особенности с собранием;
- видения перспектив развития бизнеса.
Нетрудно проследить, что указанные факторы также напрямую влияют и на эффективность партнерства в целом.
Является ли совет директоров формой партнерства?
На данный вопрос можно дать однозначный положительный ответ. Причем совет директоров является как внутренним (по отношению директоров друг к другу), так и внешним (взаимодействие с другими управленческими органами). Данный орган управления чрезвычайно востребован в крупном бизнесе. Точно также востребовано и высокоуровневое партнерство.
Совет директоров позволяет наметить общие ориентиры в развитии компании, определиться с принципами организации и оперативно принимать управленческие решения. Очевидно, что именно данные функции также присущи партнерству в целом. Деловое партнерство может выражаться в различных форматах, и совет директоров – один из наиболее эффективных вариантов для среднего и крупного бизнеса.